«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

ВАТ «Фірма «Рада»

Протокол № 1 від  „31″ березня  2011 року

 

Голова загальних зборів акціонерів

_______________ Хмаладзе І.Б.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

С Т А Т У Т

 

ПУБЛІЧНОГО  АКЦІОНЕРНОГО  ТОВАРИСТВА

 

«ФІРМА РАДА»

(нова редакція)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Житомир

2011

 

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Заснування Товариства.

1.1.1. Публічне акціонерне товариство «ФІРМА РАДА» (далi – Товариство) є юридичною особою приватного права (господарським товариством) за законодавством України, створене та діє відповідно до положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», а також інших нормативно-правових актів України.

1.1.2.  Публічне акціонерне товариство « ФІРМА РАДА» (ідентифікаційний код 13546746) є новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства «ФІРМА РАДА» (ідентифікаційний код 13546746) відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

1.2. Правонаступництво Товариства.

1.2.1. Товариство є  повним правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Рада», зареєстрованого  виконкомом Житомирської міської ради народних депутатів свідоцтво № 13546746 від 25.05.1995 р.

1.3. Повне та скорочене найменування Товариства.

Повне:

- українською мовою: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ФІРМА РАДА»;

- англійською мовою: PUBLIC JOINT STOCK COMPANY «FIRMA RADA»;

- російською мовою: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ФИРМА РАДА».

Скорочене:

- українською мовою: ПАТ «ФІРМА РАДА»;

- англійською мовою: PJSC «FIRMA RADA»;

- російською мовою: ПАО «ФИРМА РАДА».

1.4. Тип Товариства.

Товариство є публічним акціонерним товариством.

1.5. Місцезнаходження Товариства: 10014, Україна, м. Житомир, вул. Якіра, 18.

 

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА

2.1. Товариство є юридичною особою, яка створена відповідно до чинного законодавства України без обмеження строку діяльності, має самостійний баланс, круглі печатки та кутовий

штамп із своїм найменуванням, фірмові бланки, може мати знаки для товарів та послуг, промислові зразки та інші засоби візуальної ідентифікації Товариства, має право відкривати поточні, валютні, депозитні та інші рахунки в банківських установах.

2.2. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові i особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем та

відповідачем в суді, у тому числі в суді загальної юрисдикції, в господарському, адміністративному, третейському суді.

2.3. Товариство, відповідно до чинного законодавства України, на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власності. Майно та активи

Товариства, а також майно, що передано Товариству у користування, не підлягають націоналізації, конфіскації чи іншому безоплатному вилученню.

2.4. Товариство має право засновувати (створювати) інші юридичні особи (у т.ч. створювати дочірні підприємства), створювати (відкривати) філії та представництва, інші відокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами (за кордоном). Товариство має право створювати спільно з іншими українськими та іноземними юридичними і фізичними особами на території України та за її межами (за кордоном) господарські товариства, спільні підприємства, інші види юридичних осіб, брати участь в об’єднаннях, союзах, асоціаціях і т.п. Товариство має право набувати цінні папери, паї, частки у статутному капіталі, корпоративні права інших юридичних осіб.

2.5. Товариство має право залучати кошти в будь-якій не забороненій законом формі, включаючи емісію цінних паперів (акцій, облігацій). Товариство має право розміщати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Товариству з цією метою третіми особами.

2.6. Товариство має право на охорону комерційної таємниці, інформації з обмеженим доступом та іншої конфіденційної інформації про свою діяльність. Обсяг інформації, що складає комерційну таємницю чи інформацію з обмеженим доступом, носить конфіденційний характер і не підлягає розголошенню, встановлюється органами Товариства відповідно до вимог чинного законодавства України та цього Статуту.

2.7. Товариство має право на недоторканність його ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть належати Товариству. Особисті немайнові права Товариства захищаються відповідно до чинного законодавства України.

2.8. Товариство має право здійснювати підприємницьку (господарську) та іншу діяльність, що не суперечить чинному законодавству України. Товариство самостійно планує та здійснює свою діяльність. Товариство самостійно визначає ціни на власну продукцію (товари, послуги, роботи). Товариство має право у встановленому чинним законодавством України порядку брати участь у зовнішньоекономічній діяльності (у т.ч. самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність) та самостійно або при посередництві інших суб’єктів господарювання здійснювати операції по експорту та імпорту товарів (робіт, послуг) як в Україні, так і за її межами. Товариство вправі самостійно укладати всі види зовнішньоекономічних договорів (угод, контрактів).

2.9. Товариство самостійно розробляє і затверджує штатний розклад (розпис), визначає фонд оплати праці та встановлює форми, системи і розміри оплати праці (інші види доходів) власних працівників, порядок надання і тривалість щорічних оплачуваних і додаткових відпусток. Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день, інші пільги тощо. Товариство має право залучати для роботи українських та іноземних спеціалістів.

2.10. Товариство самостійно організовує та здійснює облік результатів власної фінансово- господарської діяльності. Фінансовий рік Товариства співпадає з календарним роком.

Бухгалтерський та податковий облік і звітність ведуться Товариством відповідно до чинного законодавства України. Товариство щорічно публікує для загального відома річний звіт,

бухгалтерський баланс, відомості про прибутки і збитки, а також іншу інформацію, передбачену чинним законодавством України.

2.11. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями.

2.12. Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів та засновників. До  Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами (засновниками) Товариства протиправних дій.

2.13. Акціонери Товариства не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів Товариства не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами Товариства.

2.14. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов’язаннями Товариства.

2.15. Товариство здатне мати такі ж цивільні права та обов’язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

2.16. Цивільна правоздатність Товариства може бути обмежена лише за рішенням суду.

2.17. Товариство набуває прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів Товариства.

2.18. Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України виступає від імені Товариства, зобов’язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу Товариства та інші особи, які відповідно до чинного законодавства України чи цього Статуту виступають від імені Товариства, порушують свої обов’язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними Товариству.

 

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

3.1. Товариство створюється з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

3.2. Предметом діяльності Товариства є:

-     проведення природоохоронних заходів;

-     організація ринків, ярмарок та інших видів торгівлі;

-     здавання власного рухомого та нерухомого майна в оренду;

-     виконування робіт по ремонту та технічному обслуговуванню автотранспорту;

-     надання транспортних послуг;

-     надання інших послуг населенню населення;

-     організація автостоянок;

-     випуск будматеріалів;

-     виготовлення та продаж сільхозпродукції;

-     організація служби охорони підприємств та юридичних та фізичних осіб;

-           виробництво органомінеральних добрив, техногенних грунтів та їх реалізація;

-           пошук (розвідка) та експлуатація родовищ корисних копалин;

-           виробництво будівельних матеріалів, столярних виробів, іншої промислової продукції, товарів народного споживання та їх реалізація;

-           будівельна діяльність (вишукувальні та проектні роботи для будівництва, зведення несучих та огороджувальних конструкцій, будівництво та монтаж інженерних та транспортних мереж);

-           здійснення будівельно-монтажних, ремонтних, реставраційних робіт житловому та промисловому будівництві;

-           торгівля комп’ютерною, побутовою, офісною та іншою радіоелектронною технікою, запчастинами до неї та витратними матеріалами, сервісне обслуговування та ремонт вказаної техніки;

-           надання консультаційних, консалтингових, брокерських, посередницьких та інших послуг;

-           оптова, дpiбнооптова, pоздpiбна, комiсiйна, консигнаційна тоpгiвля пpомисловою пpодукцією, будiвельними матеріалами, виробами з деревини, деревиною, паливно-мастильними матеріалами, продуктами нафтооргсинтезу, сировиною, мінеральними пpодуктами, обpобленим каменем, пpодуктами хаpчування та харчовими добавками, предметами санітарії та гігієни, товарами побутової хімії, миючими засобами, косметичними засобами, товарами народного споживання, автозапчастинами, запасними частинами до сільськогосподарської та інших видів техніки, оpганiзація виїзної тоpгiвлi, організація власної роздрібної торговельної мережі, в тому числі з відкриттям власних магазинів, кіосків, тощо;

-           тоpгово-посеpедницька та тоpговельно-закупiвельна дiяльнiсть з вказаною в попередньому абзаці та іншими пpодукцiєю, матеpiалами, сировиною, пpодуктами, товарами, виpобами;

-           здійснення будівельно-монтажних, ремонтних, реставраційних робіт  вжитловому, комунальному та промисловому будівництві;

-           оптова i комерцiйно-комiсiйна торгiвля рухомим та нерухомим майном, в тому числі квартирами, будинками, спорудами, здача вказаного майна, а також обладнання, машин, механізмів, приміщень в оренду;

-           вирощування, придбання, закупівля у населення за готівку, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції ;

-           відкриття закладів громадського харчування – кафе, ресторанів, барів та інше, торгівля продуктами харчування, напоями на відкритих майданчиках, виїздна торгівля, виготовлення та реалізація продуктів харчування, харчових добавок, напоїв, напівфабрикатів;

-           здійснення зовнішньоекономічної діяльності ;

-           здійснення оптової та роздрібної торгівлі автомобілями, мотоциклами, причепами, іншими транспортними засобами, сільськогосподарською технікою та запасними частинами до них вітчизняного та закордонного виробництва відкриття платних автостоянок, гаражів, автомайстерень, пунктів обслуговування автомобілів, паливних заправок;

-           надання послуг з перевезення пасажирів і вантажів автомобільним транспортом загального користування;

-           організація та проведення виставок з продажем товарів народного споживання, будівельних матеріалів, продукції виробничо-технічного призначення;

-           здійснення всіх інших видів діяльності , не заборонених чинним законодавством.

3.3. Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, Товариство може здійснювати після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).

3.4. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

 

4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

 

4.1.  Статутний капітал Товариства.

4.1.1. Для забезпечення діяльності Товариства створено cтатутний капітал у розмірі 2338830,00 грн. (два мільйона триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять грн. 00 коп.).

Статутний капітал Товариства утворюється з вартості вкладів засновників, акціонерів, внесених внаслідок придбання  ними акцій. Внесок, оцінений в гривнях, складає частку акціонера в статутному капіталі Товариства. Статутний капітал розподілено між акціонерами, у відповідності до даних реєстру власників іменних цінних паперів, що ведеться у відповідності до вимог діючого законодавства України.

4.1.2. Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому

Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4.1.3. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати

розміщення всіх попередніх випусків акцій.

4.1.4. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється

шляхом розміщення додаткових акцій.

4.1.5. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

4.1.6. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом

публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

4.1.7. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

4.1.8. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

4.1.9. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

4.1.10. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства, Правління Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до

Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

4.1.11. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на

вибір Товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави  чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

4.1.12. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п. 4.1.11, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

4.1.13. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

4.2 Резервний капітал Товариства.

4.2.1. Товариство формує резервний капітал у розмірі, що становить 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення зазначеного розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

4.2.2. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для збільшення

статутного капіталу, погашення заборгованості у разі ліквідації Товариства тощо.

4.3. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства.

4.3.1. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства – різниця між сукупною вартістю

активів Товариства та вартістю його зобов’язань перед іншими особами.

4.3.2. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих

активів Товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, Товариство зобов’язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до Статуту в установленому законом порядку.

4.3.3. Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу,

встановлений законодавством для акціонерних товариств, Товариство зобов’язане протягом

10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію.

4.4. Акції Товариства, їх загальна кількість і номінальна вартість. Кількість кожного типу розміщених

4.4.1. Товариством розміщено 233883 (двісті тридцять три тисячі вісімсот вісімдесят три) штуки простих іменних акцій номінальною вартістю 10 (десять гривень 00 коп) кожна у бездокументарній формі існування.

4.4.2. Усі акції Товариства є іменними. Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.

4.4.3. Товариство здійснило розміщення простих акцій.

4.4.4. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів

за акціями, що належать одному акціонеру.

4.4.5. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

4.4.6. Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та

Товариства.

4.4.7. Персональне повідомлення власників іменних акцій про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства (деномінацію акцій) здійснюється шляхом надсилання повідомлення про деномінацію рекомендованим листом.

4. 5. Наслідки невиконання зобов’язань щодо викупу акцій.

4.5.1. Товариство зобов’язане у випадках, передбачених чинним законодавством, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Товариства. У разі невиконання Товариством зобов`язань з обов’язкового викупу акцій Товариство сплачує акціонеру штраф у розмірі 1 (один) відсоток  від ціни викупу акцій.

4. 6. Випуск акцій.

4.6.1. Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів.

Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

4.6.2. Товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків, встановлених законодавством України.

4.6.3. Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

4.6.4. У разі розміщення Товариством акцій їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором – майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.

Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов’язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.

4.6.5. Грошова оцінка цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, здійснюється за згодою акціонерів Товариства.

4.6.6. Для визначення ринкової вартості цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, може залучатись незалежний оцінювач. У випадках, встановлених законом, грошова оцінка підлягає незалежній експертній перевірці.

4.6.7. Акції Товариства повинні бути оплачені у повному обсязі:

• при створенні Товариства – у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року з дати його реєстрації;

• при додаткових емісіях акцій – у строки, встановлені у рішенні про випуск акцій, але не пізніше року після реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зміною розміру статутного капіталу Товариства.

4.6.8. Акціонер у строки та в порядку, що встановлені загальними зборами Товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій, на придбання яких він подав заявку під час розміщення акцій. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

У разі, якщо акціонер не сплатив повної вартості акцій у встановлений строк, він сплачує за час прострочки 5 відсотків річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу повної вартості акцій Товариство вилучає неоплачені акції та пропонує їх для повторного продажу. Ціна та порядок реалізації неоплачених акцій визначаються рішенням наглядової ради Товариства.

4.6.9. Під час розміщення акцій право власності на них виникає у набувача в порядку та в строки, що встановлені законодавством України.

4. 7. Консолідація та дроблення акцій.

4.7.1. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

Обов’язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

4.7.2. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

4.7.3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

4.7.4. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

4. 8. Анулювання акцій.

4.8.1. Товариство, в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал.

4.8.2. Доведення до відома акціонерів інформації про визнання недійсними акцій, не поданих у встановлений строк для анулювання згідно з рішенням Товариства про зменшення розміру статутного капіталу, здійснюється шляхом надсилання персонального повідомлення кожному акціонеру рекомендованим листом або врученням його під розпис.

4 .9. Привілейовані акції.

4.9.1. Товариство вправі здійснювати емісію привілейованих акцій, про що вносяться відповідні

зміни до Статуту Товариства. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюватиметься в установленному статутом розмірі, крім випадків, передбачених законодавством України.

4.9.2. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

4.9.3. Товариство може розміщувати привілейовані акції одного чи кількох класів, що надають їх власникам різні права.

4.9.4. Умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції Товариства чи у привілейовані акції іншого класу визначаються у рішенні Загальних зборів

Товариства про розміщення такого класу привілейованих акцій.

 

 

5. ЗАСНОВНИКИ ТА АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА, ЇХ ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ.

 

5.1. Засновники Товариства.

Засновниками Товариства виступили особи, які на дату проведення установчих зборів Товариства були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА РАДА», заначеного в п. 1.2.1. данного Статуту.

5.2. Акціонери товариства.

5.2.1. Акціонерами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства.

5.2.2. Товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником

якого є одна особа. Товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів – юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

5.2.3. Вступ до Товариства та вихід з нього здійснюються в порядку, передбаченому чиним законодавством України.

5.3. Права акціонерів – власників простих акцій .

5.3.1. Кожною простою акцією Товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність

прав, включаючи права на:

1) брати участь в управлінні Товариством (через участь та голосування на загальних зборах особисто або через своїх представників);

2) одержувати інформацію про діяльність Товариства. Встановлення обмеженого доступу до фінансової звітності Товариства та його внутрішніх положень забороняється;

3) виходу із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Товариства, зокрема, продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб без попереднього інформування та (або) отримання на це дозволу інших акціонерів або Товариства;

4) брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди);

5) на переважне придбання додатково випущених Товариством акцій в кількості, пропорційній частці акціонера у статутному капіталі Товариства на дату прийняття рішення про випуск акцій;

6) вимагати обов’язкового викупу Товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства;

7) одержати, у разі ліквідації Товариства, частку вартості майна Товариства, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі Товариства.

5.3.2. Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання

на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

5.3.3. Акціонери-власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та цим Статутом.

5.3.4. Акціонери Товариства мають право укласти між собою договір, за яким на акціонерів, які уклали такий договір, покладаються додаткові обов’язки, у т.ч. обов’язок щодо участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність їх недотримання. Такий договір укладається в простій письмовій формі.

5.4. Права акціонерів – власників привілейованих акцій.

5.4.1. У випадку прийняття Товариством рішення про розміщення привілейованих акцій – кожною привілейованою акцією одного класу її власнику – акціонеру надаватиметься однакова сукупність прав. Обсяг (у т.ч. розмір і черговість виплати дивідендів за привілейованими акціями, ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації Товариства, випадки та умови конвертації привілейованих акцій одного класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери, порядок отримання інформації) та порядок реалізації прав, які надаватимуться акціонеру – власнику кожного класу привілейованих акцій, визначатиметься у Статуті Товариства.

5.5. Акціонери зобов’язані:

1) дотримуватися Статуту та виконувати рішення органів управління Товариством;

2) виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом;

3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені даним статутом;

5) нести інші обов’язки, встановлені цим Статутом та законом.

6. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ МАЙНА ТОВАРИСТВА.

РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

6. 1. Порядок формування майна Товариства.

Майно Товариства утворюється за рахунок:

6.1.1. Доходів від реалізації продукції, робіт, послуг та здійснення Товариством іншої виробничо-господарської та комерційної діяльності.

6.1.2. Грошових коштів, майна, майнових і немайнових прав, що вносяться інвесторами в рахунок оплати акцій Товариства.

6.1.3. Надходжень від випуску Товариством інших цінних паперів.

6.1.4. Доходів, отриманих від участі в господарських товариствах та від володіння корпоративними правами (акціями, частками, паями) інших юридичних осіб.

6.1.5. Доброчинних внесків і пожертвувань українських та іноземних юридичних чи фізичних осіб.

6.1.6. Інших джерел, що не заборонені чинним законодавством України.

6.2. Ризик випадкової загибелі майна Товариства несе саме Товариство. Ризик випадкової загибелі майна, яке передане Товариству в користування, несе власник такого майна, якщо інше не передбачено договором (угодою) між власником майна і Товариством.

6. 3. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства.

6.3.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

6.3.2. Прибуток Товариства утворюється в результаті грошових, матеріальних та інших надходжень від господарської діяльності Товариства після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат (у т.ч. витрат на оплату праці). З прибутку Товариства сплачуються передбачені чинним законодавством України податки та інші обов’язкові збори (платежі), а також відсотки по кредитах (позиках) і по облігаціях.

6.3.3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

6.3.3.1. створюється та поповнюється резервний капітал;

6.3.3.2. накопичується нерозподілений прибуток;

6.3.3.3. виплачуються дивіденди;

6.3.3.4. покриваються збитки.

6.3.4. Товариство приймає рішення про виплату дивідендів та здійснює виплату дивідендів за простими акціями із врахуванням обмежень, визначених законом та цим статутом.

6.3.5. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

6 . 4. Порядок виплати дивідендів та повідомлення акціонерів про виплату дивідендів.

6.4.1. Дивіденд – частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку

на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

6.4.2. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого

прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів Товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. Розмір дивідендів визначається без вирахування податків, передбачених законодавством України. Дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами. На кожну просту акцію Товариства нараховується однаковий розмір дивідендів.

6.4.3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними

зборами Товариства.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється виключно на підставі рішення Загальних зборів Товариства про виплату дивідендів.

За прострочення виплати дивідендів Товариство виплачує акціонерам дивіденди з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 2 відсотків річних з простроченої суми.

6.4.4. Виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться їх власникам у першу чергу порівняно з акціонерами – власниками простих акцій. Виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться у заздалегідь визначеному розмірі, незалежно від розміру одержаного Товариством прибутку у відповідному році. У тому разі, коли прибуток відповідного року є недостатнім, виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться за рахунок резервного фонду.

6.4.5. Загальні збори мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи Товариства за рік.

6.4.6. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

6.4.6.1. звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

6.4.6.2. власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного

капіталу.

6.4.7. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

У разі  відчуження  акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів, але  раніше  дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку. Дивіденди нараховуються тільки на повністю оплачені акції.

6.4.8. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на сторінці в мережі Інтернет та шляхом публікації відповідної інформації в офіційному друкованому органі. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

6.4.9. Дивіденди за простими акціями виплачуються у спосіб, дозволений чиним законодавством України та передбачений у рішенні загальних зборів Товариства. Порядок виплати дивідендів за простими акціями визначається у рішенні загальних зборів Товариства.

6.4.10. Акціонерне  товариство  не  має  права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) товариство має зобов’язання про викуп акцій відповідно  до статті 68  ЗУ „Про акціонерні товариства”;

2) поточні  дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

 

7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ  ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА

7.1. Органами управління Товариства є:

• загальні збори акціонерів;

• наглядова рада;

• правління;

• ревізійна комісія.

7.2. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ є вищим органом Товариства.

За результатами діяльності Товариства за календарний рік  Товариством скликаються річні загальні збори акціонерів. Річні загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік і проводяться не пізніше 30 квітня  наступного за звітним року.  До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені чинним законодавством України.

Усі інші збори, крім річних, вважаються позачерговими.

У загальних  зборах  акціонерного товариства можуть брати участь особи,  включені до переліку акціонерів, які мають право на таку   участь,   або  їх  представники.  На  загальних  зборах  за запрошенням особи,  яка скликає загальні збори,  також можуть бути присутні   представник   аудитора  товариства  та  посадові  особи товариства  незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник  органу, який відповідно до статуту представляє  права та інтереси трудового колективу.

Перелік акціонерів,  які мають право на  участь  у  загальних зборах,  складається  в порядку,  встановленому законодавством про депозитарну систему України.

7.3. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства.

До  компетенції загальних зборів належить:

1) визначення   основних   напрямів  діяльності  товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття  рішення  про  збільшення  статутного   капіталу товариства;

7) прийняття   рішення   про  зменшення  статутного  капіталу товариства;

8 ) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори,  наглядову раду, виконавчий  орган  та  ревізійну комісію (ревізора) товариства,  а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства;

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством;

13) прийняття  рішення  про  викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадку обов’язкового викупу акцій, визначених  ст.. 68 Закону;

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог закону;

16) прийняття рішень з питань  порядку  проведення  загальних зборів;

17) обрання   членів   наглядової   ради,  затвердження  умов цивільно-правових або  трудових  договорів,  що  укладатимуться  з ними,  встановлення  розміру  їх  винагороди,  обрання особи,  яка уповноважується  на  підписання  цивільно-правових   договорів   з членами наглядової ради;

18) прийняття   рішення  про  припинення  повноважень  членів наглядової ради, за винятком випадків  встановлених законом;

19) обрання членів ревізійної  комісії  (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

20) затвердження  висновків  ревізійної  комісії  (ревізора);

21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

22) прийняття рішень про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт чи послуг, що є предметом  такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за данними останньої річної фінансової звітності;

23) прийняття рішення про  виділ  та  припинення  товариства, крім  випадку,  передбаченого  частиною  четвертою статті 84 Закону України  „Про акціонерні товариства”,  про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації,  порядку розподілу між акціонерами  майна,  що  залишається   після   задоволення   вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради,  звіту  виконавчого   органу,   звіту   ревізійної   комісії (ревізора);

25) затвердження     принципів    (кодексу)    корпоративного управління товариства;
26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

27) вирішення  інших  питань,  що   належать   до   виключної компетенції загальних зборів згідно із  статутом товариства;

28) прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності членів наглядової ради та ревізійної комісії;

7.4. Повноваження, передбачені пп. 1 – 27 п. 7.3 цього Статуту, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам Товариства.

7.5. Порядок скликання Загальних зборів Товариства.

7.5.1. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, – акціонерами, які цього вимагають.

7.5.1.1. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питання про затвердження річного звіту Товариства, про розподіл прибутку і збитків Товариства, про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;

7.5.1.2. До порядку денного Загальних зборів не рідше ніж один раз на три роки обов’язково вносяться питання про обрання членів Наглядової ради (у т.ч. про затвердження умов цивільно-

правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно- правових договорів з членами Наглядової ради) та про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.

7.5.2. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається  кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, – акціонерами, які цього вимагають або особою,  яка веде облік   прав  власності  на  акції  товариства. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

7.5.3. У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

7.5.3. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори, рекомендованим листом. Повідомлення розсилає особа, яка склакає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Також Товариство додатково надсилає повідомлення про провоедення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30(тридцять) днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб – сторінці в мережі Інтернет інформацію про збори.

7.5.4. Повідомлення про проведення загальних зборів повинно містити:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата,  час та місце (із зазначенням номера кімнати,  офісу або  залу,  куди мають  прибути акціонери)  проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для  участі у загальних зборах;

4 дата  складення  переліку  акціонерів,  які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів  з  матеріалами,  з  якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Загальні збори проводяться в межах населеного пункту за місцемзнаходженням Товариства.

7.6. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів .

7.6.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення

Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та з проектом (проектами) рішення

з питань порядку денного шляхом надання відповідних документів та проекту (проектів) рішень в електронній формі на письмовий запит акціонера, у якому обов’язково зазначаються найменування акціонера – юридичної особи або прізвище, ім’я та по-батькові акціонера – фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій та до якого обов’язково додається виписка з рахунку у цінних паперах акціонера, видана зберігачем станом на дату подання письмового запиту.

      У  разі  якщо  порядок  денний  загальних  зборів  передбачає голосування  з  питань,  визначених  статтею  68   цього   Закону, акціонерне   товариство   повинно   надати  акціонерам  можливість ознайомитися з  проектом  договору  про  викуп  товариством  акцій відповідно  до  порядку,  передбаченого  статтею  69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості  акцій) повинні  бути  єдиними для всіх акціонерів.

7.6.2. В день проведення Загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань

порядку денного, та проект (проекти) рішення з питань порядку денного у паперовій формі Товариство може надавати акціонерам у місці проведення Загальних зборів.

7.6.3. Після  надіслання  акціонерам  повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити  зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися,  крім змін до зазначених  документів  у  зв'язку  із
змінами  в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок.  У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж  за  10  днів  до  дати проведення  загальних  зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства  -  не  пізніше  ніж  за  чотири дні до дати проведення загальних зборів.

7.7. Пропозиції до порядку денного Загальних зборів, спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному Загальних зборів.

7.7.1. Кожний  акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених   до   порядку  денного  загальних  зборів  акціонерного товариства,  а  також  щодо  нових  кандидатів  до  складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу
кожного  з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до  дати  проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

7.7.2. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу

належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення (а також кількості,

типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства).

7.7.3. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових   загальних   зборів   такого  товариства  на  вимогу акціонерів у випадках,  передбачених  частиною  шостою  статті  47 цього Закону,  - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про  включення  пропозицій  до порядку денного не пізніше  ніж  за 15  днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу  органів  товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати
проведення загальних зборів.

7.7.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків ростих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається,  пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.7.7.1 та п.7.7.2.

7.7.5. Зміни до  порядку  денного  загальних  зборів  вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.  Товариство  не  має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.  У  разі,  якщо  акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.

7.7.6. Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

7.7.6.1. недотримання акціонерами строку, встановленого п.7.7.1;

7.7.6.2. неповноти даних, передбачених п.7.7.2.

7.7.7. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

7.7.8. Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів  надсилається рекомендоваминим листом усім акціонерам та надсилається фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному.

7.8.  Порядок проведення Загальних зборів.

7.8.1. Порядок проведення Загальних зборів встановлюється цим Статутом та Положенням про Загальні збори та рішенням загальних збдорів. Участь у загальних зборах можуть приймати акціонери або їх представники.

7.8.2. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена (призначена) Наглядовою радою.

Головуючий на Загальних зборах керує роботою Загальних зборів, оголошує про відкриття Загальних зборів та завершення їх роботи, відповідає за підтримання порядку під час проведення Загальних зборів та контролює дотримання регламенту Загальних зборів, оголошує питання порядку денного і надає слово учасникам Загальних зборів, дає пояснення з питань, пов’язаних із проведенням Загальних зборів, ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування, спільно з секретарем Загальних зборів підписує протокол Загальних зборів.

7.8.3. Перед початком Загальних зборів акціонери (їх представники) проходять реєстрацію. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

Реєстраційна   комісія   має  право  відмовити  в  реєстрації акціонеру  (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його  представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його  представника),  а  у  разі  участі представника акціонера -
також  документів,  що  підтверджують повноваження представника на участь  у  загальних  зборах акціонерів товариства.

7.8.4. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу

акціонерів у випадках, передбачених законом, – акціонерами, які цього вимагають.

Повноваження реєстраційної   комісії   за   договором  можуть передаватися реєстратору або депозитарію товариства. У такому разі головою   реєстраційної  комісії  є  представник  реєстратора  або депозитарія.

7.8.5. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

7.8.6. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

7.8.7. Хід  загальних  зборів  або  розгляд  окремого  питання за рішенням  ініціаторів  загальних  зборів  чи  самих  зборів   може фіксуватися технічними засобами,  відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

7.9. Кворум (правомочність) Загальних зборів.

7.9.1. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

7.9.2. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Загальні збори Товариства визнаються правомочними лише за наявності кворуму.

7.10. Порядок прийняття рішень Загальними зборами.

7.10.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання Наглядової ради та Ревізійної комісії. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

7.10.2. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери – власники простих акцій Товариства,

які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених Законом.

7.10.3. Акціонер, який не зареєструвався для участі у Загальних зборах, не має права брати участь у Загальних зборах та голосувати на них.

7.10.4. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками

голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, передбачених у п.7.10.5., п.7.10.6 та п.7.10.7. Статуту.

7.10.5. Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

7.10.6. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2) – 7) та 23) п. 7.3. цього Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

7.10.7. Рішення Загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 27) п. 7.3. Статуту, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості

7.10.8. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

7.10.9. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

7.11. Перерва на Загальних зборах.

7.11.1. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про

оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

7.11.2. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

7.11.3. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

7.11.4. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

7.12. Спосіб голосування.

7.12.1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування. Отримання акціонерами (їх представниками) бюлетенів для голосування підтверджується підписами учасників загальних зборів у переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

7.12.2. Форма  і  текст  бюлетеня  для  голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за  10  днів  до  дати  проведення загальних  зборів,  щодо  обрання  кандидатів  до  складу  органів товариства - не пізніше ніж  за  чотири  дні  до  дати  проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів  у  випадках,  передбачених  частиною  шостою статті  47    Закону,  -  акціонерами,  які  цього вимагають.
Акціонери мають право до проведення загальних зборів  ознайомитися з формою   бюлетеня   для   голосування   в  порядку,  визначеному статтею 36  Закону.

7.12.3. Затверджена Наглядовою радою форма та текст бюлетеня (бюлетенів) доводиться до відома акціонерів шляхом надання форми бюлетеня (бюлетенів) в електронній формі на письмовий запит акціонера, у якому обов’язково зазначаються найменування акціонера – юридичної особи або прізвище, ім’я та по-батькові акціонера – фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій та до якого обов’язково додається виписка з рахунку у цінних паперах акціонера, видана зберігачем станом на дату подання письмового запиту.

7.12.4. Бюлетень для голосування повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час проведення загальних зборів;

3) перелік  питань,  винесених  на  голосування,  та  проекти рішень з цих питань;

4) варіанти голосування  за  кожний  проект  рішення  (написи «за», «проти», «утримався»);

5) застереження  про  те,  що  бюлетень  має  бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі  відсутності  такого підпису вважається недійсним;

6) зазначення   кількості   голосів,   що   належать  кожному акціонеру.

У разі  проведення  голосування  з  питань   обрання   членів виконавчого   органу,   наглядової  ради  або  ревізійної  комісії (ревізора) товариства бюлетень  для  голосування  повинен  містити прізвище, ім’я та по батькові кандидата (кандидатів).

7.13. Лічильна комісія.

7.13.1. Роз'яснення  щодо порядку голосування, підрахунку голосів та   інших   питань,   пов'язаних   із   забезпеченням  проведення голосування на  загальних  зборах,  надає  лічильна  комісія,  яка обирається  загальними  зборами  акціонерів (установчими зборами).
Повноваження лічильної комісії за  договором  можуть  передаватися реєстратору,  зберігачу  або  депозитарію.  Умови  такого договору затверджуються загальними зборами акціонерів.

7.13.2. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів

Товариства.

7.14. Протокол про підсумки голосування.

7.14.1. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів, а у разі  передачі повноважень лічильної комісії зберігачу або депозитарію – протокол підписується їх представниками.

У протоколі про підсумки голосування зазначаються дата проведення загальних зборів, перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами, рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

7.14.2. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

7.14.3. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом вручення акціонеру під підпис або направлення рекомендованим листом.

7.14.4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

7.14.5. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності,

але не більше чотирьох років.

7.15. Протокол Загальних зборів.

7.15.1. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

7.15.2. Секретар Загальних зборів призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, – акціонерами, які цього вимагають. Секретарем Загальних зборів може бути призначений Корпоративний секретар Товариства.

7.15.3. До протоколу Загальних зборів заносяться відомості, передбачені законом та Положенням

про Загальні збори, а саме:

1) дата, час і місце проведення загальних зборів;

2) дата складення переліку акціонерів,  які  мають  право  на участь у загальних зборах;

3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

4) загальну  кількість   голосів   акціонерів   -   власників голосуючих  акцій  товариства,  які  зареєструвалися  для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх  питань порядку  денного  -  зазначається  кількість  голосуючих  акцій  з кожного питання);

5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з  усіх  питань  порядку  денного  – зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);

6) головуючого та секретаря загальних зборів;

7) склад лічильної комісії;

8 ) порядок денний загальних зборів;

9) основні тези виступів;

10) порядок  голосування  на  загальних   зборах   (відкрите, бюлетенями тощо);

11) підсумки    голосування    із   зазначенням   результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів  та рішення, прийняті загальними зборами.

7.15.4. Протокол Загальних зборів, підписаний головуючим та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління.

7.15.5. Корпоративний секретар Товариства має право оформляти витяги з протоколів Загальних зборів, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.  У разі відсутності посади корпоративного секретаря витяги з протоколів загальних зборів оформляються та підписуються Головою правління Товариства.

7.16 . Позачергові Загальні збори

7.16.1. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

7.16.1.1. з власної ініціативи;

7.16.1.2. на вимогу Правління – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

7.16.1.3. на вимогу Ревізійної комісії;

7.16.1.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

7.16.1.5. в інших випадках, встановлених законом або статутом Товариства.

7.16.2. У випадку скликання позачергових Загальних зборів з власної ініціативи Наглядової ради їх скликання та проведення (у т.ч. компетенція, порядок скликання та проведення, визначення кворуму, порядок прийняття рішень, спосіб голосування) здійснюється відповідно до п.п. 7.2. – 7.14 цього Статуту.

7.16.3. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення

про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

7.16.4. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п. 7.16.3 Статуту Товариства,якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

7.16.5. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу Товариства або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

7.16.6. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

7.16.7. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

7.16.7.1. якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої п. 7.16.1.4 Статуту Товариства кількості простих акцій Товариства;

7.16.7.2. неповноти даних, передбачених п. 7.16.5 Статуту Товариства.

7.16.8. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

7.16.9. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання вимоги про їх скликання.

7.16.10. У разі якщо протягом строку, встановленого п. 7.16.6 Статуту Товариства, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

7.16.11. У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції  Товариства.

 

8. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

8.1. Створення Наглядової ради.

8.1.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної Статутом та законом, контролює та регулює діяльність Правління.

8.1.2. Порядок  роботи,  виплати  винагороди та відповідальність членів  наглядової  ради  визначаються   цим   Законом,   статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором  (контрактом),  що
укладається  з членом наглядової ради.  Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою  виконавчого  органу  чи іншою   уповноваженою   загальними   зборами   особою  на  умовах, затверджених рішенням загальних зборів.  У разі укладення з членом
наглядової   ради  товариства  цивільно-правового  договору,  такий договір може бути оплатним або безоплатним.

8.1.3. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обовязки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена наглядової ради – юридичної особи – акціонера.

8.2 . Компетенція Наглядової ради .

8.2.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та Статутом Товариства, а також переданих для вирішення наглядовою радою загальними зборами.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження  в  межах  своєї компетенції положень,  якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю товариства;

2) підготовка порядку  денного  загальних  зборів,  прийняття рішення  про  дату  їх  проведення  та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття  рішення про проведення чергових та позачергових загальних  зборів   відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених Законом;

4) прийняття  рішення  про  продаж раніше викуплених товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення товариством інших  цінних паперів, крім акцій;
6) прийняття  рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження   ринкової   вартості   майна   у   випадках, передбачених законодавством;
обрання   та   припинення повноважень  голови  і  членів виконавчого органу;
9) затвердження умов контрактів, які  укладатимуться  з  членами  виконавчого органу,  встановлення розміру їх винагороди;

10) прийняття рішення про  відсторонення  голови або члена виконавчого органу  від  здійснення повноважень  та  обрання особи,  яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

11) обрання та припинення повноважень голови і  членів  інших органів товариства;
12) обрання  реєстраційної  комісії,  за  винятком  випадків, встановлених цим Законом;
13) обрання аудитора товариства та визначення умов  договору, що укладатиметься з ним,  встановлення розміру оплати його послуг.

14) визначення дати складення переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів,  порядку та строків виплати дивідендів  у межах  граничного  строку,  законодавством;

15) визначення дати складення переліку акціонерів,  які мають бути  повідомлені  про  проведення  загальних зборів відповідно до частини першої статті 35 Закону  „Про акціонерні товариства” та мають право на  участь  у загальних зборах відповідно до статті 34 вказаного Закону;

16) вирішення     питань     про    участь    товариства    у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про  заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань,  віднесених до компетенції Наглядової ради розділом XVІ Закону „Про акціонерні товариства”,  в разі злиття,  приєднання,  поділу,  виділу або перетворення товариства;

18) прийняття  рішення  про  вчинення  значних  правочинів  у випадках, передбачених частиною першою статті 70 Закону;

19) визначення      ймовірності      визнання      товариства неплатоспроможним  внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття  рішення про обрання оцінювача майна товариства та  затвердження  умов  договору,   що   укладатиметься   з   ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття   рішення   про  обрання  (заміну)  депозитарія цінних паперів  та  затвердження умов договору,  що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

22) надсилання пропозицій  акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами,  що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до ст. 65  Закону України „Про акціонерні товариства”;

23) вирішення   інших   питань,   що  належать  до  виключної компетенції  наглядової  ради  згідно  статутом товариства, в тому числі прийняття рішень про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму.

25) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених п. 11.3 цього Статуту;

26) прийняття рішення про укладення договорів позики, кредитних договорів, договорів застави майна Товариства  та  вчинення інших правочинів, пов’язаних з отриманням кредиту та укладення правочинів на суму, від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останнього річного звіту.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення правлінню Товариства.

8.2.2. Для здійснення покладених на неї обов’язків та функцій Наглядова рада має право:

8.2.2.1. Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства;

8.2.2.2.Вимагати звітів та пояснень від Голови та членів Правління, інших працівниківТовариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їхньої посадової діяльності.

8.2.2.3. Відмінити рішення або розпорядження (наказ), прийняті Правлінням чи Головою Правління, якщо таке рішення або розпорядження прийнято з порушенням норм чинного законодавства України чи цього Статуту, може заподіяти шкоду Товариства або суперечить меті діяльності Товариства.

8.2.2.4. Здійснювати інші дії, які можуть бути необхідними для ефективного виконання Наглядовою радою своїх завдань.

8.3. Обрання членів Наглядової ради.

8.3.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність та /або з числа юридичних осіб – акціонерів, на строк 3 (три) роки.

Член наглядової ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді.

8.3.2. Повноваження члена наглядової ради дійсні з  моменту  його обрання  загальними зборами товариства.  Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради дійсні  з  моменту  видачі  йому довіреності  акціонером  -  членом  наглядової  ради  та отримання
товариством письмового повідомлення про призначення  представника, яке, крім іншого, повинно містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) представника;

2) дату народження представника;

3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

5) місце проживання або місце перебування представника.

Член наглядової ради – юридична особа  несе  відповідальність перед товариством за дії свого представника у наглядовій раді.

Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 цього Закону,  мають право на ознайомлення з  письмовими повідомленнями акціонерів – членів наглядової ради про призначення представників у наглядовій раді.

8.3.3. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

8.3.4. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

8.3.5. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління Товариства та/або членом Ревізійної комісії Товариства.

8.3.6. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється загальними зборами.

8.3.7. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

8.3.8. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який  час  переобрати  голову наглядової ради.

8.3.9. Голова Наглядової ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової

ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені законом, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.

8.3.10. У разі  неможливості  виконання  головою  наглядової  ради своїх  повноважень,  його  повноваження  здійснює  один  із  членів наглядової ради за її рішенням,  якщо інше не передбачено положенням про наглядову раду акціонерного товариства.

8.4. Засідання наглядової ради.

8.4.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

8.4.2. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Правління чи його члена, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

8.4.3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на два місяці. Засідання Наглядової ради веде її Голова або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки Голови Наглядової ради.

8.4.4 Порядок прийняття Наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування

(опитування) передбачається Положенням про Наглядову раду.

8.4.5. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

8.4.6. На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени Правління. У засіданні  Наглядової  ради  на  її  запрошення  з   правом дорадчого  голосу  можуть брати участь представники профспілкового або  іншого  уповноваженого  трудовим  колективом   органу,   який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

8.4.7. Рішення Наглядової ради приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

Рішення Наглядової ради є обов’язковими до виконання членами Наглядової ради, Головою та членами Правління, усiма пiдроздiлами та працівниками Товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

8.4.8. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

8.4.9. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу належить Голові Наглядової ради.

8.4.10. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання.

8.4.11. Вимоги до оформлення протоколу засідання Наглядової ради визначені у Положенні про Наглядову раду.

8.4.12. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні та секретар засідання, який обирається на засіданні Наглядової ради.

8.4.13. Про порядок денний, дату, час та місце проведення засідання Наглядової Ради її члени повідомляються  головою Наглядовї ради або корпоративним секретарем Товариства (при наявності такої посади). Корпоративний секретар Товариства організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та оформляє інші документи, що пов’язані з діяльністю Наглядової ради. Робота корпоративного  секретаря  оплачується  із  загального бюджету наглядової ради.

8.4.14. Голова Наглядової ради має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

8.5. Комітети Наглядової ради. Корпоративний секретар.

8.5.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

8.5.2. Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Положенням про Наглядову раду.

8.5.3. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

8.6. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради.

8.6.1. Загальні збори можуть в будь-який час та з будь-яких підстав (причин) прийняти рішення

про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

8.6.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

8.6.2.1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

8.6.2.2. у разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я;

8.6.2.3. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради;

8.6.2.4. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

8.6.3. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

У  разі  якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування,  рішення  загальних  зборів  про дострокове  припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

 

9. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА.

 

9.1 . Засади діяльності Правління.

9.1.1. Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

9.1.2. Кількісний склад Правління становить 3 (три) особи, в тому числі Голова Правління.

9.1.3. Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

9.1.4. Членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну  дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

9.1.5. Голова та члени Правління обираються (призначаються) Наглядовою радою на строк 3 (три) роки. Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення (відкликання) повноважень Голови та (або) членів Правління Товариства.

9.1.6. Права та обов'язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються Законом,  іншими актами законодавства, статутом  товариства  та/або  положенням  про   виконавчий   орган товариства,  а  також  контрактом,  що укладається з кожним членом
виконавчого органу.  Від імені товариства контракт підписує голова Наглядової   ради   чи  особа,  уповноважена  на  таке  підписання Наглядовою радою.

 

9.1.7. Правління товариства  на  вимогу  органів  та  посадових  осіб товариства   зобов’язане надати   можливість   ознайомитися   з інформацією  про  діяльність  товариства  в  межах,   встановлених законом, статутом та внутрішніми положеннями товариства.

Особи, які   при   цьому  отримали  доступ  до  інформації  з обмеженим доступом,  несуть відповідальність  за  її  неправомірне використання.

9.1.8. Порядок формування правління, а також вимоги до кандидатів та членів правління встановлюються у Положенні про правління.

9.2. Компетенція Правління.

9.2.1. До компетенції правління  належить  вирішення  всіх питань,  пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

До виключної компетенції правління належить:

1) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;

2) розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації. Затвердження планів роботи правління;

3) прийняття рішень про  укладення правочинів від імені Товариства  на суму від 5 % до 10 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

4) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

5) розробка штатного розкладу та затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства;

6) призначення керівників філій та представництв Товариства;

7) забезпечення проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства на вимогу акціонерів, які володіють не менш як 10 відсотками акцій Товариства. Аудиторська перевірка повинна бути розпочата не пізніше як за 30 днів з дати надання відповідної вимоги акціонерів;

укладення та виконання колективного договору. Призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники правління, за погодженням із наглядовою радою;

9) надання згоди на списання майна Товариства;

10) визначення основних напрямків діяльності філій та представництв, затвердження їхніх річних планів та звітів про виконання цих планів;

11) надання від імені Товариства згоди на вчинення (укладення) дочірніми підприємствами (товариствами) Товариства правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів);

12) затвердження від імені Товариства передавальних актів (балансів) та/або розподільчих (розподільних) актів (балансів) та/або ліквідаційних актів (балансів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, які припиняються та частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство;

13) прийняття рішень з інших питань, що пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств, в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та статутами дочірніх підприємств;

14) прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому на роботу, звільнення, переведення) щодо керівників філій та представництв, визначення умов оплати праці керівників філій чи представництв Товариства;

15) затвердження документів, які пов’язані з діяльністю філій та представництв Товариства (крім положень про філії та представництва Товариства) в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та положеннями про філії та представництва;

16) вирішення інших питань, що пов’язані з управлінням поточною діяльністю Товариства і віднесені до його компетенції чинним законодавством, статутом чи внутрішніми документами Товариства, а також питань, які не входять в сферу компетенції Наглядової ради та Загальних зборів.

9.3. Засідання Правління та прийняття рішень Правління.

9.3.1. Засідання Правління проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу на місяць. Засідання Правління скликаються Головою Правління самостійно або на вимогу будь-кого з членів Правління. Кожен член Правління має право вимагати проведення засідання Правління та вносити питання до порядку денного засідання.

9.3.2. Голова Правління самостійно визначає дату, час, місце та порядок денний засідання Правління. У випадку скликання засідання Правління на вимогу члена Правління Голова Правління зобов’язаний призначити засідання Правління у термін, у місці і з порядком денним, які зазначені у вимозі члена Правління.

9.3.3. Про порядок денний, дату, час і місце проведення засідання Правління повідомляються Голова Наглядової ради та Голова Ревізійної комісії. Голова та члени Наглядової ради та Ревізійної комісії мають право бути присутніми на засіданнях Правління з правом дорадчого голосу.

9.3.4. Засідання Правління веде Голова Правління, а в разі його відсутності – інший член Правління, уповноважений Правлінням.

9.3.5. Засідання Правління є правомочним, якщо на ньому присутні не менше половини членів Правління. Кожен член Правління має під час проведення засідань Правління один голос.

9.3.6. Усі питання, що віднесені до компетенції Правління, вирішуються колегіально.

Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів її членів, які присутні на її засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Правління є вирішальним.

На  засіданні  колегіального  виконавчого органу ведеться протокол.  Протокол  засідання  колегіального  виконавчого  органу підписується головуючим та надається за вимогою  для  ознайомлення члену колегіального виконавчого органу,  члену наглядової ради або
представнику  профспілкового  чи  іншого  уповноваженого  трудовим колективом  органу,  який  підписав  колективний договір від імені трудового колективу.

9.3.7. У рішенні Правління обов’язково повинні бути вказані особи, відповідальні за виконання цього рішення. До відома таких осіб рішення Правління доводяться під підпис.

9.3.8. У випадку, коли відомо, що один із членів Правління не може бути присутній на його засіданні з поважних причин (відрядження, відпустка тощо), він має право достроково в письмовій формі проголосувати з питань, винесених на розгляд Правління. Результат письмового голосування такої особи обов’язково враховується при встановленні правомочності засідання Правління і при підведенні підсумків голосування та додається до протоколу засідання Правління.

8.3.9. Питання, що розглядаються на кожному засіданні Правління, заносяться до протоколу. Правильність і точність викладення у протоколі питань, розглянутих на засіданні Правління та результати голосування по цих питаннях затверджуються підписом головуючого на засіданні Правління.

8.3.10. Організацію роботи по веденню протоколів засідань Правління здійснює Корпоративний секретар Товариства або інша особа, яка обирається секретарем правління на засіданні правління. Корпоративний секретар має право оформляти витяги з протоколів засідання Правління, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

9.4. Голова Правління Товариства.

9.4.1. Голова Правління обирається Наглядовою радою в порядку, встановленому п. 8.4. цього Статуту, на строк 3 (три) роки. Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення (відкликання) повноважень Голови Правління Товариства.

9.4.2. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання Правління та забезпечує ведення протоколів засідань Правління.

9.4.3. Голова Правління на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов’язаний надавати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

9.4.4. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень, його повноваження за рішенням Правління тимчасово виконує (здійснює) один із членів Правління.

9.5. Повноваження Голови Правління Товариства.

9.5.1. Голова Правління Товариства має право:

9.5.1.1. Діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами.

9.5.1.2. Вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) сума яких не перевищує 10% балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

9.5.1.3. З урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами

Товариства, виступати розпорядником коштів та майна Товариства.

9.5.1.4. Видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

9.5.1.5. Приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та стягнення; визначати (конкретизувати) сферу компетенції, права і відповідальність працівників Товариства; приймати будь-які інші кадрові рішення (в тому числі стосовно переведення) щодо працівників Товариства; укладати від імені Товариства трудові договори з керівниками філій та представництв.

9.5.1.6. Видавати накази та розпорядження в межах своєї компетенції, встановлювати внутрішній режим роботи в Товаристві, давати вказівки, що є обов’язковими до виконання всіма підрозділами та штатними працівниками Товариства, а також керівниками філій та представництв.

9.5.1.7. У випадку набуття Товариством корпоративних прав або часток (паїв, акцій) у статутному капіталі інших юридичних осіб від імені Товариства приймати участь в органах управління таких юридичних осіб (у т.ч. у вищих органах управління), від імені Товариства голосувати (приймати участь у голосуванні) щодо питань, які розглядаються органами управління таких юридичних осіб (у т.ч. щодо питань про затвердження статутів таких юридичних осіб), від імені Товариства підписувати статути таких юридичних осіб, а також підписувати від імені Товариства заяви про вихід зі складу учасників таких юридичних осіб.

9.5.1.8. Скликати засідання правління, визначати їхній порядок денний, головувати на них та розподіляти обов’язки між членами правління;

9.5.1.9. Відкривати рахунки у банківських установах.

9.5.1.10. Здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства.

9.6. Припинення повноважень Голови та членів Правління.

9.6.1. Повноваження Голови та членів Правління припиняються за рішенням Наглядової ради.

9.6.2. Наглядова рада може прийняти рішення про припинення (відкликання) повноважень Голови та (або) будь-якого члена Правління. Підстави припинення повноважень голови та членів Правління встановлюються законом, статутом Товариства, а також контрактом, що укладається із зазначеними особами.

 

10. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ. АУДИТ ТОВАРИСТВА

10.1. Засади діяльності Ревізійної комісії.

10.1.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію. Кількісний склад Ревізійної комісії становить 3 (три) члени, у т.ч. Голова Ревізійної комісії.

10.1.2. Члени ревізійної комісії в акціонерних товариствах обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа  фізичних  осіб, які  мають  повну цивільну дієздатність,  та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.  Голова ревізійної комісії  обирається  членами
ревізійної  комісії  з  їх  числа  простою  більшістю  голосів від кількісного складу ревізійної комісії.

Права та обов’язки членів  ревізійної  комісії  (ревізора) визначаються  Законом, іншими актами законодавства, статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).

10.1.3. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

10.1.3.1. члени Наглядової ради;

10.1.3.2. члени Правління;

10.1.3.3. корпоративний секретар;

10.1.3.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

10.1.3.5. члени інших органів Товариства.

10.1.4. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

10.1.5. Права та обов’язки членів Ревізійної комісії, порядок прийняття нею рішень визначаються

Положенням про Ревізійну комісію та договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії, з урахуванням положень цього Статуту та чинного законодавства України.

10.1.6. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

10.1.7. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Правління у випадках, передбачених законом, цим Статутом або внутрішніми положеннями товариства.

10.1.8. Ревізійна комісія має право залучати до проведення ревізій та перевірок зовнішніх експертів (у т.ч. аудиторів), кандидатури яких погоджуються Наглядовою радою.

10.1.9. Ревізійна комісія інформує Загальні збори про результати перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, складає та подає на затвердження Загальних зборів висновок з аналізом фінансової звітності Товариства та дотримання Товариством законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, доповідає про результати здійснених нею ревізій та перевірок Загальним зборам або Наглядовій раді.

10.2. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року

10.2.1. Ревізійна комісія відповідно до покладених на неї завдань здійснює планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, його філій та представництв. Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються Положенням про ревізійну комісію Товариства.

Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Правління забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Положенням про Ревізійну комісію.

10.2.2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами

фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

Без висновку ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати річний баланс Товариства.

10.2.3. При здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю Правління Ревізійна комісія перевіряє:

1) достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності Товариства;

2) відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам;

3) своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку;

4) дотримання правлінням, головою та членами правління Товариства наданих їм повноважень щодо розпорядження майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства;

5) своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов’язаннями Товариства;

6) зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей;

7) використання коштів резервного та інших фондів Товариства;

правильність нарахування та виплати дивідендів;

9) дотримання порядку оплати акцій Товариства;

10) фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів.

10.3 . Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства

10.3.1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за його рахунок Ревізійною комісією. Така перевірка проводиться за ініціативою Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Правління або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства.

10.3.2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, якщо Загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки.

10.4. Засідання та прийняття рішень Ревізійною комісією.

10.4.1. Засідання Ревізійної комісії скликаються її Головою в разі необхідності, але не рідше одного разу на рік. Будь-хто з членів Ревізійної комісії, Наглядової ради або акціонер (акціонери), які сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, мають право вимагати проведення позачергового засідання Ревізійної комісії, а Голова Ревізійної комісії зобов’язаний в такому випадку скликати та провести таке засідання із запропонованим ініціатором скликання порядком денним.

10.4.2. Засідання Ревізійної комісії веде її Голова.

10.4.3. Ревізійна комісія уповноважена вирішувати питання, віднесені до її компетенції, якщо на її засіданні присутні не менше половини членів її складу.

10.4.4. Усі питання, що віднесені до компетенції Ревізійної комісії, вирішуються колегіально.

Кожен член Ревізійної комісії має один голос. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів її членів, які присутні на її засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Ревізійної комісії є вирішальним.

10.4.5. На засіданні Ревізійної комісії ведеться протокол, який підписує Голова Ревізійної комісії.

10.5. Аудит Товариства.

10.5.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.

10.5.2. Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

10.5.3. Незалежним аудитором не може бути афілійована особа Товариства, афілійована особа посадової особи Товариства, особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

10.5.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності) під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

10.5.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки. Витрати, пов’язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

10.5.6. Товариство зобов’язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Правління має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

10.5.7. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

10.5.8. Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства встановлюється цим Статутом Товариства та чинним законодавством України.

11. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА. ПОРЯДОК УКЛАДАННЯ ПРАВОЧИНІВ, У ВЧИНЕННІ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ.

11.1. Голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, голова ревізійної комісії є посадовими особами органів управління Товариства.

11.2. Посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства (конфлікту інтересів).

11.3. Посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо:

1) ця особа є однією із сторін такого правочину;

2) бере участь у правочині як представник або посередник;

3) отримує комісійну винагороду від Товариства або від особи, яка є однією із сторін правочину;

4) внаслідок такого правочину придбає майно;

5) є пов’язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує комісійну винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно.

11.4. Рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається наглядовою радою.

11.5. Посадовими особами товариства не можуть бути особи визначені ст. 62 ЗУ „Про акціонерні товариства”.

11.6. Посадові  особи  органів  акціонерного товариства не мають права   розголошувати  комерційну   таємницю   та   конфіденційну інформацію про діяльність товариства,  крім випадків, передбачених законом.

У разі порушення даної вимоги, посадові особи несуть відповідальність у відповідності до норм діючого законодавства України.

11.7. Посадові особи органів  товариства  на  вимогу  ревізійної комісії  (ревізора)  або аудитора зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

11.8. Посадовим   особам   органів        товариства виплачується  винагорода тільки  на  умовах,  які  встановлюються цивільно-правовими договорами або трудовим договором,  укладеним з ними.

11.9. Посадові  особи  товариства  несуть відповідальність  перед товариством за збитки,  завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.   У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

 

12. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА

12.1. Трудовий колектив товариства складають усі громадяни, які  своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівників з Товариством.

12.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників.

12.3. Вищим органом трудового колективу є загальні збори трудового колективу, які:

1) затверджують проект колективного договору; 2) вирішують питання самоврядування трудового колективу; 3) визначають та затверджують перелік і порядок надання працівникам підприємства соціальних пільг;

12.4. Інтереси трудового колективу у відносинах з правлінням представляє рада трудового колективу. Рада трудового колективу обирається загальними зборами трудового колективу більшістю у 2/3 голосів присутніх з числа працівників таємним голосуванням строком на п’ять років у кількості трьох осіб. Членів ради трудового колективу не може бути звільнено з роботи або переведено на інші посади з ініціативи правління без попередньої згоди ради трудового колективу.

12.5. Рада трудового колективу у межах наданих їй повноважень:

1) укладає від імені трудового колективу колективний договір з правлінням;

2) узгоджує з правлінням перелік та порядок надання працівникам Товариства соціальних та інших пільг;

3) бере участь у розробці правил внутрішнього трудового розпорядку Товариства;

4) розробляє та узгоджує з правлінням програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;

5) порушує клопотання перед правлінням про заохочення, преміювання, а також про притягнення до дисциплінарної відповідальності працівників Товариства;

6) вирішує інші питання самоврядування трудового колективу.

12.6. Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України.

12.7. Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій.

 

13. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА ТА ВИДІЛ

13.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам – правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов’язків Товариства до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

13.2. Наглядова рада, правління або акціонери, які ініціюють виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, розробляють проект договору про злиття (приєднання) або проект рішення про поділ (виділ) або перетворення, який повинен містити:

1) повні найменування та інші реквізити юридичних осіб, які братимуть участь у злитті та приєднанні;

2) порядок та умови виділу, злиття, приєднання, поділу, перетворення Товариства, в тому числі порядок і співвідношення обміну акцій (однакові для всіх акціонерів Товариства);

3) порядок скликання та проведення установчих зборів кожного із новоутворених юридичних осіб.

13.3. Наглядова рада, правління або акціонери, які ініціюють виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, повинні підготувати для акціонерів пояснення до проекту документа, зазначеного в п. 13.2 цього Статуту.

13.4. Наглядова рада має отримати висновок незалежного експерта щодо проекту документа, зазначеного в п. 13.2 цього Статуту, та обґрунтованості передбачених ним співвідношень обміну акцій.

13.5. Виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, які вирішують питання про затвердження проекту договору про злиття (приєднання) або проекту рішення про поділ (виділ) або перетворення, а також інші питання, пов’язані із виділом, злиттям, приєднанням, поділом, перетворенням Товариства.

У випадках, передбачених законом, виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється за рішенням:

• суду;

• відповідних органів державної влади.

13.6. До початку загальних зборів правління зобов’язане підготувати та надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, пов’язаними із виділом, злиттям, приєднанням, поділом, перетворенням Товариства:

1) проектом договору про злиття (приєднання) або проектом рішення про поділ (виділ) або перетворення (п. 13.2 цього Статуту);

2) поясненнями до проекту договору про злиття (приєднання) або проектом рішення про поділ (виділ) або перетворення (п. 13.3 цього Статуту);

3) висновком незалежного експерта щодо проекту договору про злиття (приєднання) або проекту рішення про поділ (виділ) або перетворення (п. 13.4 цього Статуту).

Ознайомлення акціонерів з вищезазначеними документами відбувається в порядку, встановленому Товариством.

13.7. Товариство зобов’язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували «за» прийняття загальними зборами рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства. Оцінка та викуп акцій здійснюються у відповідності до чинного законодавства та внутрішніх положень Товариства. Порядок викупу Товариством власних акцій встановлюється внутрішніми положеннями Товариства.

13.8. Товариство перед початком проведення виділу, злиття, приєднання, поділу, перетворення Товариства персонально повідомляє про це власників іменних акцій шляхом надсилання відповідного повідомлення рекомендованим листом або врученням його під розпис.

13.9. Товариство ліквідується за рішенням:

• загальних зборів у випадках у зв’язку із закінченням строку, на який Товариство було створено, та досягненням мети;

• суду у випадках, встановлених законом.

13.10. Після прийняття рішення про ліквідацію Товариства його підприємницька діяльність припиняється.

13.11. Порядок ліквідації Товариства визначається законом, цим Статутом, рішеннями судових органів (у разі ліквідації за рішенням суду або господарського суду), а також рішеннями загальних зборів.

13.12. Комплекс організаційно-правових заходів щодо ліквідації Товариства здійснює ліквідаційна комісія (ліквідатор), до якої (якого) переходять повноваження щодо управління справами Товариства. Персональний склад ліквідаційної комісії (ліквідатор) затверджується органом, який прийняв рішення про ліквідацію за погодженням органу, який здійснює державну реєстрацію.

13.13. З метою виконання покладених на неї повноважень ліквідаційна комісія (ліквідатор):

1) публікує в друкованих засобах масової інформації повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до Товариства;

2) управляє майном Товариства;

3) забезпечує проведення інвентаризації та оцінки майна Товариства;

4) вживає заходів до стягнення дебіторської заборгованості Товариства;

5) реалізує майно Товариства;

6) здійснює розрахунки з кредиторами Товариства у порядку, передбаченому законом;

7) здійснює інші заходи, необхідні для задоволення вимог кредиторів Товариства.

13.14. Оцінка майна Товариства під час його ліквідації здійснюється у порядку, передбаченому Методикою оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженою постановою Кабінету Міністрів України, якщо загальні збори Товариства не прийняли рішення про затвердження іншої методики.

13.15. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) сповіщає через засоби масової інформації про продаж майна Товариства із зазначенням всіх істотних умов для укладання відповідних угод. У разі надходження в двомісячний строк однієї пропозиції придбати майно Товариства угода укладається за ціною, визначеною в порядку, передбаченому п. 13.14 цього Статуту. В разі надходження в зазначений строк кількох пропозицій ліквідаційна комісія (ліквідатор) має провести аукціон у порядку, передбаченому Законом України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)». У разі ненадходження жодної пропозиції ліквідаційна комісія (ліквідатор) повторює зазначені вище дії, здійснюючи зниження ціни на майно Товариства кожний місяць на 25 відсотків до повного розпродажу всього майна.

13.16. Майно Товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, має бути реалізовано з подальшим розподілом отриманих коштів між акціонерами. Розподіл відбувається пропорційно до частки кожного акціонера в статутному капіталі Товариства кожні два тижні до дати продажу всього майна. Власники привілейованих акцій мають право на пріоритетну участь у розподілі майна Товариства в порядку, передбаченому п. 5.3 цього Статуту.

13.17. За підсумками ліквідації ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, який затверджується органом, що прийняв рішення про ліквідацію Товариства.

13.18. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення.

 

14. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ

14.1. Спосіб та порядок внесення змін до статуту.

14.1.1. Внесення змін до Статуту Товариства може оформлятися або окремим додатком, або

викладенням та затвердженням Статуту в новій редакції.

14.1.2. Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів.

14.1.3. Рішення Загальних зборів з питання внесення змін до Статуту Товариства приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

14. 2. Державна реєстрація змін до Статуту.

14.2.1. Зміни до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації у встановленому чинним законодавством України порядку.

14.2.2. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених чинним законодавством України, – з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Товариство та акціонери не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

 

Голова загальних зборів акціонерів ПАТ «Фірма „Рада»   _______                _ І.Б. Хмаладзе