ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ФІРМА «РАДА»
ПРОТОКОЛ № 1
Чергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА»
19 квітня 2012 року м. Житомир
Загальні збори акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФІРМА «РАДА» відбулися 19 квітня 2012 року о 16.00 год. за адресою: м. Житомир, вул. Першого Травня, 12 (актовий зал Будинку культури м. Житомира ).
Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів складено станом на 24.00 год. 13 квітня 2012 року. Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів, становить 438 осіб.
Від Правління Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» (Надалі – Товариство) виступив голова правління - Голішевський Сергій Анатолійович та повідомив присутнім, що чергові загальні збори акціонерів скликані з ініціативи Наглядової ради, на підставі Закону України “Про акціонерні товариства”, про що кожного акціонера повідомили особисто рекомендованим листом. Також повідомлення про скликання загальних зборів було розміщено в Бюлетені Цінні папери України від 19 березня 2012 року (№ 50 (3350) від 19 березня 2012 року).
Голішевський Сергій Анатолійович доповів, що на засідання Наглядової ради (протокол № 2 від 12 квітня 2012 р. ) для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі у Загальних зборах акціонерів, було призначено наступний склад реєстраційної комісії:
Голова реєстраційної комісії: Голішевська Ольга Дмитрівна;
Члени реєстраційної комісії: Талько Валентина Олександрівна та Саннікова Тетяна Олександрівна.
Для оголошення інформації щодо кворуму слово надається Голові реєстраційної комісії Голішевській Ользі Дмитрівні.
Голова реєстраційної комісії Голішевська Ольга Дмитрівна – повідомила, що для участі у Загальних зборах акціонерів зареєструвалися 9 акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА» та представників акціонерів, що діють за довіреностями, які у сукупності володіють 228829 голосами, що становить 97, 83 % голосів від загальної кількості голосів акціонерів-власників голосуючих акцій.
Загальні збори акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА» мають кворум для вирішення всіх питань, винесених на голосування. Збори вважаються відритими.
Голішевський С.А. повідомив, що згідно рішення Наглядової ради від 15 лютого 2012 року до порядку денного було включено наступні питання:
1. Затвердження складу лічильної комісії, обрання президії загальних зборів.
2. Затвердження регламенту загальних зборів.
3. Звіт голови правління про результати фінансово-господарської діяльності за 2011 рік.
4. Звіт Наглядової ради, Ревізійної комісії та прийняття рішень за наслідками розгляду звіту Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства за 2011 р.
5. Затвердження річного звіту та балансу товариства за 2011 р.
6. Розподіл прибутку і збитків товариства за 2011 р.
7. Прийняття рішення про припинення діяльності ПАТ «ФІРМА «РАДА» в результаті реорганізації шляхом перетворення із публічного акціонерного товариства в товариство з додатковою відповідальністю.
8. Призначення комісії з припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА» та визначення її повноважень.
9. Про припинення повноважень Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії та розірвання укладених з ними договорів.
10. Про визначення порядку, умов та строків перетворення ПАТ «ФІРМА «РАДА» , затвердження плану перетворення.
11. Про визначення порядку та умов реалізації права вимоги обов’язкового викупу акцій у акціонерів.
12. Визначення порядку та умов обміну акцій ПАТ «ФІРМА «РАДА» на частки в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю.
Змін та доповнень до порядку денного не вносилось.
Голосування проводиться бюлетенями, які акціонери отримали під час реєстрації.
З 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 та 12 питання порядку денного принцип голосування: одна акція – один голос.
Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування, крім проведення кумулятивного голосування.
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо на ньому відсутній підпис акціонера або його представника.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
Підрахунок результатів голосування з кожного питання порядку денного здійснюється Лічильною комісією після обговорення та голосування з кожного питання порядку денного.
Рішення з 7 питання порядку денного «Прийняття рішення про припинення діяльності ПАТ «ФІРМА «РАДА» в результаті реорганізації шляхом перетворення із публічного акціонерного товариства в товариство з додатковою відповідальністю» приймається більш як ? (75%) голосів акціонерів від загальної їх кількості.
Обговорення питань порядку денного:
- По першому питанню порядку денного:
1.1. Виступив: Голова правління – Голішевський С.А. Для підрахунку результатів голосування по питаннях, що запропоновані на розгляд загальних зборах акціонерів, необхідно обрати лічильну комісію. На засіданні Наглядової ради (протокол засідання Наглядової ради від 12 квітня 2012 р. № 2) для підрахунку голосів було запропоновано обрати лічильну комісію у складі 3 осіб з наступним складом:
Голова лічильної комісії: Сіра Аліна Василівна;
Члени лічильної комісії: Вотінцев Андрій Володимирович, Бурлак Олександр Володимирович.
Інших пропозицій щодо складу лічильної комісії до Товариства не надходило.
1.2. Виступила: Талько В.О., яка повідомила, що при підготовці до загальних зборів акціонерів на засіданні Наглядової ради (протокол засідання Наглядової ради від 12 квітня 2012 р. № 2) було затверджено кандидатури Голови та секретаря Загальних зборів акціонерів, які пропонується затвердити зборам, а саме:
Голова Загальних зборів акціонерів – Голішевського Андрія Сергійовича (Голова Наглядової ради ПАТ «ФІРМА «РАДА»);
Секретар Загальних зборів акціонерів – Голішевський Сергій Анатолійович.
Інших пропозицій не надходило. Пропоную голосувати по вказаних питаннях бюлетенем № 1.
ВИРІШИЛИ:
1. Обрати Лічильну комісію Загальних зборів акціонерів у складі 3 осіб:
Голова Лічильної комісії – Сіра Аліна Василівна.
Члени Лічильної комісії – Вотінцев Андрій Володимирович, Бурлак Олександр Володимирович.
2. Обрати головою Загальних зборів акціонерів – Голішевського Андрія Сергійовича (Голова Наглядової ради ПАТ «ФІРМА «РАДА»); секретарем Загальних зборів акціонерів – Голішевського Сергія Анатолійовича.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
2. По другому питанню порядку денного
Виступив: голова зборів з пропозицією затвердити регламент загальних зборів акціонерів, а саме:
Тривалість доповідей по питаннях порядку денного – до 20 хвилин, надання запитань та відповідей на запитання по питаннях порядку денного – 10 хв., зауваження – 3 хв., збори провести без перерви, запитання та довідки надавати в письмовій формі на ім’я голови зборів лише з питань порядку денного, що розглядається.
Голосування на зборах здійснюється за принципом : одна акція – один голос.
Голосування з питань порядку денного – бюлетенями.
Рішення з питань порядку денного приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у зборах, крім питання про припинення товариства шляхом його перетворення, що відповідно до статуту приймається кваліфікованою більшістю голосів у більш як ? голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у зборах.
Підсумки голосування щодо питань порядку денного оголошує голова зборів.
Чи є інші пропозиції ? Інших пропозицій не надійшло. Прошу голосувати по вказаному питанню бюлетенем № 2.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ: Затвердити наступний регламент роботи зборів:
тривалість доповідей по питаннях порядку денного – до 20 хвилин, надання запитань та відповідей на запитання по питаннях порядку денного – 10 хв., зауваження - 3 хв., збори провести без перерви, запитання та довідки надавати в письмовій формі на ім’я голови зборів лише з питань порядку денного, що розглядається.
Голосування на зборах здійснюється за принципом : одна акція – один голос.
Голосування з питань порядку денного – бюлетенями.
Рішення з питань порядку денного приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у зборах, крім питання про припинення товариства шляхом його перетворення, що відповідно до статуту приймається кваліфікованою більшістю голосів у більш як ? голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у зборах.
Підсумки голосування щодо питань порядку денного оголошує голова зборів.
3. По третьому питанню порядку денного:
Виступив: Голова правління товариства, який зачитав звіт про результати фінансово – господарської діяльності Товариства за 2011 р.(звіт додається)
Слухали: акціонера, Хоменко Г.Д.,. з пропозицією затвердити звіт правління, роботу правління визнати задовільною.
Прошу голосувати по вказаному питанню бюлетенем № 3
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ:
1. Затвердити звіт голови правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2011 р. Роботу правління визнати задовільною.
4. По четвертому питанню порядку денного:
Виступила: Член Наглядової ради, Хмаладзе І.Б., яка зачитала звіт про підсумки роботи Наглядової ради за 2011 р.(звіт додається).
Виступила: Голова Ревізійної комісії, яка зачитала звіт та висновки Ревізійної комісії за 2011 р.
Слухали: Секретаря зборів з пропозицію затвердити звіт наглядової ради за 2011 р. та звіт та висновки Ревізійної комісії за 2011 року. Роботу Наглядової ради та Ревізійної комісії за звітний період визнати задовільною.
По даному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 4.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ:
1. Затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «ФІРМА «РАДА» за 2011 р., Визнати роботу Наглядової ради за 2011 р. задовільною.
2. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії ПАТ «ФІРМА «РАДА» за 2011 рік. Визнати роботу Ревізійної комісії за 2011 рік задовільною.
5. По п’ятому питанню порядку денного:
Виступив: Свєтяш А.Є., який зачитав показники річного звіту та балансу товариства за 2011 р. та зазначив, що аудитором було проведено незалежний аудит фінансово – господарської діяльності Товариства за 2011 р. та не виявлено жодних відхилень чи порушень. Баланс складено у відповідності до норм діючого законодавства України, тому пропоную затвердити річну звітність та баланс ПАТ «ФІРМА «РАДА» за 2011 р.
По вказаному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 5.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ: Затвердити річний звіт та баланс ПАТ «ФІРМА «РАДА» за 2011 рік.
6. По шостому питанню порядку денного:
Виступив: голова правління, Голішевський С.А., який зазначив, що згідно даних балансу Товариства, які були зачитані, за 2011 рік товариство отримало прибуток у розмірі 114,3 тис грн. Пропоную отриманий прибуток в розмірі 95% направити на погашення збитків попередніх періодів, а 5% - до резервного фонду.
По даному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 6.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ: Отриманий по результатам 2011 року прибуток у сумі 114,3 тис.грн., розподілити наступним чином: а саме: 5% до резервного фонду, 95 % на покриття збитків отриманих в попередніх періодах.
7. По сьомому питанню порядку денного:
Виступив: голова правління, Голішевський С.А.
З метою мінімізації витрат товариства, пов’язаних з обслуговуванням такої організаційно-правової форми, як публічне акціонерне товариство пропоную прийняти рішення про припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю. Всі активи, зобов’язання та інші права і обов’язки ПАТ «ФІРМА «РАДА», що припиняється, переходять до правонаступника – товариства з додатковою відповідальністю, що буде створено внаслідок перетворення акціонерного товариства, розмір статутного капіталу товариства правонаступника становитиме 2 338 830,00 грн. (два мільйона триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять грн. 00 коп.).
Місцезнаходження правонаступника вважати: м. Житомир, вул. Якіра, 18.
Кількісний склад учасників правонаступника – Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» становитиме 438 осіб, але може бути зменшений в залежності від кількості заяв поданих акціонерами щодо викупу акцій.
По даному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 7.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ:
З метою мінімізації витрат товариства, пов’язаних з обслуговуванням такої організаційно-правової форми, як публічне акціонерне товариство пропоную прийняти рішення про припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю. Всі активи, зобов’язання та інші права і обов’язки ПАТ «ФІРМА «РАДА», що припиняється, переходять до правонаступника – товариства з додатковою відповідальністю, що буде створено внаслідок перетворення акціонерного товариства, розмір статутного капіталу товариства правонаступника становитиме 2 338 830,00 грн. (два мільйона триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять грн. 00 коп.).
Місцезнаходженням правонаступника вважати: м. Житомир, вул. Якіра, 18.
Кількісний склад учасників правонаступника – Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» становитиме 438 осіб, але може бути зменшений в залежності від кількості заяв поданих акціонерами щодо викупу акцій.
8. По восьмому питанню порядку денного:
Виступив: голова правління, Голішевський С.А., який зазначив, що у зв’язку з прийняттям рішення про припинення діяльності товариства необхідно обрати комісію з припинення.
Пропоную обрати комісію з припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА» в кількості 3 осіб.
Головою комісії з припинення пропоную обрати Голішевського Сергія Анатолійовича, членами комісії пропоную обрати: Талько Валентину Олександрівну та Голішевську Ольгу Дмитрівну.
З моменту призначення комісії з припинення до неї переходять повноваження щодо управління справами товариства.
Голова комісії з припинення з моменту його призначення є керівником ПАТ «ФІРМА «РАДА» та уповноважений представляти його інтереси у правовідносинах з третіми особами, має право вчиняти будь-які дії від імені акціонерного товариства без довіреності, підписувати від його імені будь-які документи, в тому числі, але не виключно, договори.
У випадку неможливості виконувати повноваження голови комісії з припинення з будь-яких причин, або відсутності голови комісії з припинення з будь-яких причин всі повноваження голови комісії з припинення переходять до заступника голови комісії з припинення, що обирається з числа членів комісії з припинення на його засіданні.
Комісія з припинення :
- виконує повноваження органів управління ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- здійснює дії, необхідні для розміщення в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї, який не може становити менше ніж два місяці з дати опублікування відповідного повідомлення;
- здійснює обмін акцій ПАТ «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, письмово повідомляє їх про прийняття рішення щодо припинення юридичної особи, забезпечує надання документів юридичної особи відповідним державним органам для проведення перевірок, у разі їх призначення, відповідно до закону;
- здійснює інвентаризацію майна ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- вживає заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості;
- заявляє від імені ПАТ «ФІРМА «РАДА» позови про стягнення заборгованості з дебіторів Товариства, а також з осіб, які відповідно до закону або договору несуть субсидіарну (додаткову) чи солідарну відповідальність із дебітором;
- заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до ПАТ «ФІРМА «РАДА» вимог кредиторів;
- скликає та забезпечує проведення загальних зборів акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА», на яких приймається рішення щодо затвердження звіту комісії з припинення з виконання порядку, умов та строків перетворення ПАТ «ФІРМА «РАДА» у товариство з додатковою відповідальністю та затверджується передавальний акт;
- складає звіт про наслідки обміну акцій у статутному фонді ПАТ «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- звітує перед загальними зборами акціонерів про наслідки виконання порядку, умов та строків перетворення ПАТ «ФІРМА «РАДА» у товариство з додатковою відповідальністю;
- складає та підписує передавальний акт;
- забезпечує проведення установчих зборів товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- передає в установленому законодавством порядку документи, що підлягають обов’язковому зберіганню, відповідним архівним установам;
- вживає заходів щодо проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в порядку, встановленому Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ”;
- вживає інших, передбачених чинним законодавством України заходів, пов’язаних з припиненням акціонерного товариства шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю
По даному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 8.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - Немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ:
1. Обрати комісію з припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА» в кількості 3 осіб.
Головою комісії з припинення обрати Голішевського Сергія Анатолійович, 22.11.1954 року народження, паспорт серії ВМ № 529769, виданий 08.04.1998 року Богунським РВ УМВС України в Житомирській області, місце проживання згідно паспорту: м. Житомир, вул. Котовського, 50/81, кв. 96, ідентифікаційний номер 2004910893.
Членами комісії обрати:
Голішевську Ольгу Дмитрівну, 19.01.1959 року народження, паспорт серії ВМ № 267725, виданий 14.12.1996 року Корольовським РВ УМВС України в Житомирській області, місце проживання згідно паспорту: с. Пряжів, вул. Соснова, 9, ідентифікаційний номер 2156804384.
Талько Валентину Олександрівну, 08.06.1964 року народження, паспорт серії ВМ № 739566, виданий 17.04.1999 року Богунським РВ УМВС України в Житомирській області, місце проживання згідно паспорту: м. Житомир, 9 провулок Максютова, 5, кв. 24, ідентифікаційний номер 2353514184.
2. З моменту призначення комісії з припинення до неї переходять повноваження щодо управління справами товариства.
Голова комісії з припинення з моменту його призначення є керівником ПАТ «ФІРМА «РАДА» та уповноважений представляти його інтереси у правовідносинах з третіми особами, має право вчиняти будь-які дії від імені акціонерного товариства без довіреності, підписувати від його імені будь-які документи, в тому числі, але не виключно, договори.
У випадку неможливості виконувати повноваження голови комісії з припинення з будь-яких причин, або відсутності голови комісії з припинення з будь-яких причин всі повноваження голови комісії з припинення переходять до заступника голови комісії з припинення, що обирається з числа членів комісії з припинення на його засіданні.
Комісія з припинення :
- виконує повноваження органів управління ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- здійснює дії, необхідні для розміщення в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї, який не може становити менше ніж два місяці з дати опублікування відповідного повідомлення;
- здійснює обмін акцій ПАТ «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, письмово повідомляє їх про прийняття рішення щодо припинення юридичної особи, забезпечує надання документів юридичної особи відповідним державним органам для проведення перевірок, у разі їх призначення, відповідно до закону;
- здійснює інвентаризацію майна ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- вживає заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості;
- заявляє від імені ПАТ «ФІРМА «РАДА» позови про стягнення заборгованості з дебіторів Товариства, а також з осіб, які відповідно до закону або договору несуть субсидіарну (додаткову) чи солідарну відповідальність із дебітором;
- заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до ПАТ «ФІРМА «РАДА» вимог кредиторів;
- скликає та забезпечує проведення загальних зборів акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА», на яких приймається рішення щодо затвердження звіту комісії з припинення з виконання порядку, умов та строків перетворення ПАТ «ФІРМА «РАДА» у товариство з додатковою відповідальністю та затверджується передавальний акт;
- складає звіт про наслідки обміну акцій у статутному фонді ПАТ «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- звітує перед загальними зборами акціонерів про наслідки виконання порядку, умов та строків перетворення ПАТ «ФІРМА «РАДА» у товариство з додатковою відповідальністю;
- складає та підписує передавальний акт;
- забезпечує проведення установчих зборів товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ «ФІРМА «РАДА»;
- передає в установленому законодавством порядку документи, що підлягають обов’язковому зберіганню, відповідним архівним установам;
- вживає заходів щодо проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в порядку, встановленому Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ”;
- вживає інших, передбачених чинним законодавством України заходів, пов’язаних з припиненням акціонерного товариства шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю
9. По дев’ятому питанню порядку денного:
Виступив: голова зборів Голішевський С.А. Зважаючи на те, що загальними зборами прийнято рішення про припинення ПАТ «ФІРМА» РАДА» шляхом перетворення в Товариство з додатковою відповідальністю та обрано комісію з припинення пропоную припинити повноваження органів управління товариства та розірвати укладені з ними договори та контракти.
По даному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 9.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - Немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ:
Припинити з 19 квітня 2012 року повноваження Наглядової ради у складі:
голови наглядової ради – Голішевського Андрія Сергійовича,
членів наглядової ради – Прокоповича Сергія Веніаміновича, Хмаладзе Ірини Бичиківни.
Припинити з 19 квітня 2012 року повноваження Ревізійної комісії у складі
голови – Хоменко Галини Дмитрівни, членів комісії – Ліннікова Володимира Павловиа, Свєтяша Артема Євгенійовича.
Припинити з 19 квітня 2012 року повноваження Правління у складі:
голови правління – Голішевського Сергія Анатолійовича, членів правління – Голішевської Ольги Дмитрівни, Талько Валентини Олександрівни.
У зв’язку з припиненням повноважень голови та членів правління, наглядової ради та ревізійної комісії розірвати укладений з ним 01 квітня 2011 року контракт та договори.
10. По десятому питанню порядку денного:
Виступив: голова правління, Голішевський С.А., який зачитав порядок та умови перетворення ПАТ в ТДВ.
ПЛАН ПЕРЕТВОРЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА:
Повне найменування та реквізити кожного товариства, що беруть участь у перетворенні:
Інформація щодо публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», що припиняється шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю:
Найменування: публічне акціонерне товариство «ФІРМА «РАДА»,
місцезнаходження:10014, м. Житомир, вул. Якіра, буд. 18 (код ЄДРПОУ 13546746),
розмір статутного капіталу -2 338 830,00 грн. (два мільйони триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять гривень 00 коп.),
кількість акціонерів – 438.
Мета та предмет діяльності:
Мета діяльності товариства:
Товариство створене з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.
Предметом діяльності є:
проведення природоохоронних заходів;
- організація ринків, ярмарок та інших видів торгівлі;
- здавання власного рухомого та нерухомого майна в оренду;
- виконування робіт по ремонту та технічному обслуговуванню автотранспорту;
- надання транспортних послуг;
- надання інших послуг населенню населення;
- організація автостоянок;
- випуск будматеріалів;
- виготовлення та продаж сільгосппродукції;
- організація служби охорони підприємств та юридичних та фізичних осіб;
- здійснення всіх інших видів діяльності , не заборонених чинним законодавством, перелічені у Статуті товариства.
Розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів:
І.. Випуск акцій.
1. Статутний капітал Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» становить 2 338 830,00 грн. (два мільйона триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять грн. 00 коп.).
Статутний капітал поділено на 233883 (двісті тридцять три вісімсот вісімдесят три) штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 гривень кожна.
Форма існування акцій – документарна.
Першу емісію акцій зареєстровано Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, реєстраційний № 667/1/04, дата реєстрації 05 листопада 2004 року.
Свідоцтво № 667/1/04 від 05 листопада 2004 року анульовано.
2. Статутний капітал Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» становить 2 338 830,00 грн. (два мільйона триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять грн. 00 коп.).
Статутний капітал поділено на 233883 (двісті тридцять три вісімсот вісімдесят три) штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 гривень кожна.
Форма існування акцій – бездокументарна.
Заміну свідоцтва здійснено 21 травня 2010 року у зв’язку зі зміною найменування акціонерного товариства з відкритого на публічне та зміною форми випуску акцій. Свідоцтво № 238/1/10, видане Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної та розміщені серед акціонерів.
ІІ. Випуск облігацій
1. Свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій видане державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, реєстраційний № 150/2/05, дата реєстрації 10.06.2005 року. Зареєстровано випуск облігацій серії А на загальну суму 2300 000,00 (два мільйони триста тисяч гривень 00 коп.), номінальною вартістю 1000,00 (одна тисяча), форма випуску документарна, облігації процентні на пред’явника кількістю 2300 шт. на загальну суму 2300 000,00 (два мільйони триста тисяч гривень 00 коп.). Свідоцтво №105/2/05 від 10.06.2005 року анульоване.
2. Заміну свідоцтва здійснено 16 лютого 2006 року за результатами розміщення облігацій. Свідоцтво № 77/2/06-з, видане Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку 16 лютого 2006 року. Зареєстровано випуск облігацій серії А на загальну суму 1222000,00 (один мільйон двісті двадцять дві тисячі гривень 00 коп.), номінальною вартістю 1000,00 (одна тисяча гривень 00 коп.), форма випуску – документарна, облігації процентні на пред’явника кількістю 1 222 шт. на загальну суму 1222000,00 (один мільйон двісті двадцять дві тисячі гривень 00 коп.).
Свідоцтво № 77/2/06-з від 16 лютого 2006 року вважається таким, що втратило чинність.
3. Заміну свідоцтва здійснено 21 травня 2010 року у зв’язку зі зміною найменування акціонерного товариства з відкритого на публічне. Свідоцтво № 77/2/06-з, видане Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку 21 травня 2010 року. Зареєстровано випуск облігацій серії А на загальну суму 1 222 000,00 (один мільйон двісті двадцять дві тисячі гривень 00 коп.), номінальною вартістю 1000,00 (одна тисяча гривень 00 коп.), форма випуску – документарна, облігації процентні на пред’явника кількістю 1 222 шт. на загальну суму 1 222 000,00 (один мільйон двісті двадцять дві тисячі гривень 00 коп.).
Інші цінні папери товариством не випускались.
Інформація щодо Товариства з додатковою відповідальністю, що створюється внаслідок припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА» шляхом реорганізації:
організаційно-правова форма – товариство з додатковою відповідальністю;
найменування – Товариство з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА»;
місцезнаходження: м. Житомир, вул. Якіра, 18;
розмір статутного капіталу 2338830,00 грн. (два мільйона триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять грн. 00 коп.);
кількість учасників – 438 осіб, але остаточно буде визначена після затвердження наступними загальними зборами акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА» звіту про результати викупу акцій у акціонерів, які у визначений строк заявлять вимогу про викуп належних їм акцій.
Порядок викупу акцій у акціонерів, які не голосували за прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальності.
Викуп акцій у акціонерів, які не голосували за прийняття рішення про припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю здійснюється за ціною 11,32 грн. за одну акцію. Ціна викупу акцій у акціонерів, які не голосували за прийняття рішення про припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю визначена незалежним оцінювачем, на підставі укладеного з ним договору від 13 березня 2012 року, як ринкова вартість станом на дату, що передує дню повідомлення акціонерів про скликання цих загальних зборів та затверджена Наглядовою радою.
Особи, що мають право вимоги викупу акцій встановлюються за даними переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів 19 квітня 2012 року та даними лічильної комісії щодо голосування з питання порядку денного чергових загальних зборів акціонерів від 19.04.2012 р. – « Прийняття рішення про припинення діяльності ПАТ «ФІРМА «РАДА» внаслідок реорганізації шляхом перетворення із публічного акціонерного товариства в товариство з додатковою відповідальністю».
У строк по 19 травня 2012 року, але не пізніше дня опублікування оголошення НКЦПФР про зупинення обігу акцій, не враховуючи день розміщення оголошення, акціонери, які не голосували за прийняття рішення про припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю, або голосували проти прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю, або не брали участь у голосуванні з питання порядку денного – «Прийняття рішення про припинення діяльності ПАТ «ФІРМА «РАДА» внаслідок реорганізації шляхом перетворення із публічного акціонерного товариства в товариство з додатковою відповідальністю», мають право подати, або надіслати на ім’я голови комісії з припинення письмову вимогу про викуп акцій з обов’язковим зазначенням:
- для фізичних осіб: прізвища, ім’я та по батькові, паспортних даних, місця проживання, індивідуального податкового номеру;
- для юридичних осіб: назви, місцезнаходження, ідентифікаційного коду юридичної особи.
Вимога акціонера про викуп належних йому акцій повинна бути підписана акціонером, або його уповноваженою особою (із наданням завіреної у встановленому чинним законодавством порядку копії документа, що надає повноваження на підписання відповідної Вимоги акціонера). До Вимоги акціонера – фізичної особи повинні бути додані копія паспорту (сторінки з 1 по 6, а також сторінки, що свідчать про місце проживання, за яким фізична особа зареєстрована на час звернення), а також копія довідки про ідентифікаційний податковий номер. При поданні вимоги персонально акціонер повинен мати при собі паспорт.
Вимога акціонера про викуп належних йому акцій від імені юридичної особи підписується керівником юридичної особи або уповноваженою ним особою та скріплюється печаткою юридичної особи. Повноваження керівника юридичної особи підтверджуються витягом зі Статуту в частині повноважень керівника, копією Наказу про призначення керівником підприємства, установи, організації, засвідчені належним чином, а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців станом на дату подання Вимоги акціонера – юридичної особи про викуп акцій.
Повноваження представника акціонера – юридичної особи підтверджуються належним чином оформленою довіреністю.
Вимога акціонера про викуп належних йому акцій та додані до неї документи, або їх копії, повинні бути подані або надіслані за місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА». Графік роботи: понеділок – п’ятниця з 9.00 до 17.00, обідня перерва з 13.00 до 14.00. Уповноважена особа Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» – Талько Валентина Олександрівна, контактний телефон (0412) 24-45-30.
Вимога акціонера про викуп належних йому акцій може бути подана акціонером, або його представником (при наявності належним чином засвідчених документів, що свідчать про наявність у представника таких повноважень), безпосередньо за адресою місцезнаходження Товариства у робочі часи, що зазначені вище.
В цьому разі договір купівлі-продажу акцій та відповідне розпорядження підписуються сторонами в день подання Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій за місцезнаходженням Товариства.
До Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій додатково додаються:
- 2 (два) примірника підписаного з боку акціонера договору купівлі-продажу акцій;
- 1 (один) примірник відповідного розпорядження для зберігача, з нотаріально посвідченим підписом на ньому акціонера;
В разі подання Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій без належним чином заповнених та засвідчених документів (договору купівлі-продажу акцій, розпорядження для зберігача тощо), Вимога акціонера про викуп належних йому акцій вважається неподаною.
Вищевказані документи будуть вважатися поданими своєчасно, якщо вони передані для відправлення адресату через установу зв’язку до закінчення останнього дня строку, передбаченого для подачі Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій. Якщо останній день строку подачі акціонером Вимоги про викуп належних йому акцій є неробочим днем установи зв’язку, цей строк переноситься на перший робочий день установи зв’язку, що слідує за неробочим.
Своєчасно подані документи протягом одного робочого дня з моменту надходження аналізуються комісією з припинення на достатність підстав для викупу та, в разі задоволення вимоги, голова комісії з припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» підписує два примірники договору купівлі-продажу акцій, один з яких направляється продавцю за адресою, вказаною таким продавцем у Вимозі акціонера про викуп належних йому акцій.
Зі змістом договору купівлі-продажу акцій, зразком Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій, зразком розпорядження для зберігача, акціонери можуть ознайомитися за місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» у робочі часи товариства.
Порядок оплати викуплених акцій:
У строк по 19 червня 2012 року Публічне акціонерне товариство «ФІРМА «РАДА» здійснить сплату вартості акцій акціонерам, які звернулися до нього з письмовою Вимогою про викуп належних акціонеру акцій, вимоги яких задоволені комісією з припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА». При цьому оплата здійснюється не пізніше ніж протягом 30 днів після надходження на адресу акціонерного товариства Вимоги від акціонера про викуп акцій.
Оплата акцій здійснюється одним із способів, вказаних акціонером у Вимозі про викуп належних йому акцій:
- готівковими грошовими коштами через касу Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» за адресою: м. Житомир, вул. Якіра, 18;
- у безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на поточний рахунок, вказаний акціонером у Вимозі про викуп належних йому акцій;
- шляхом перерахування коштів поштовим переказом за адресою, вказаною акціонером у Вимозі про викуп належних йому акцій.
У випадку відсутності такого визначення у Вимозі акціонера про викуп належних йому акцій, грошові кошти перераховуються акціонерам поштовим переказом (за адресою місця проживання (місцезнаходження), вказаному у обліковому реєстрі акціонерів товариства.
Порядок та умови обміну акцій акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації .
Обмін акцій акціонерів у статутному капіталі ПАТ «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації, буде проводитись на наступних умовах:
Розмір статутного капіталу товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ «ФІРМА «РАДА» відповідає розміру статутного капіталу ПАТ «ФІРМА «РАДА» та дорівнює 2338830,00 грн. (два мільйона триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять грн. 00 коп.).
Коефіцієнт конвертації: 1 : 1 (одна акція Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» обмінюється на одну частку у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю).
Номінальна вартість однієї простої іменної акції Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», згідно статуту, становить 10,00 грн. та відповідає вартості однієї частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», що буде створене в процесі перетворення – 10,00 грн.
Обмін акцій Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» на частки у статутному капіталі правонаступника Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» здійснюватиметься у два етапи:
На першому етапі, який починається з 20 квітня 2012 року та закінчується 20 червня 2012 року, в обмін на сертифікати акції Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» акціонери отримають письмові зобов’язання про видачу відповідної частки в статутному капіталі правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» – Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА».
Для забезпечення створення товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», особи, які виявили бажання стати учасниками товариства з додатковою відповідальністю, повинні подати на ім’я комісії з припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» заповнені Анкети з персональними даними, за формою, з якою можна ознайомитись за місцезнаходженням товариства.
Заповнена анкета підписується особою, що має намір бути учасником товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», або його уповноваженою особою (із наданням завіреної у встановленому чинним законодавством порядку копії документа, що надає повноваження на підписання відповідної Анкети), та подається або надсилається за місцезнаходженням акціонерного товариства.
До Анкети додаються:
для фізичних осіб:
- копія з паспорта (сторінки з 1 по 6, а також сторінки, що свідчать про місце проживання, за яким фізична особа зареєстрована на поточну дату);
- копія довідки про ідентифікаційний податковий номер;
для юридичних осіб копії наступних документів, завірених підписом керівника юридичної особи та скріплених печаткою юридичної особи:
- виписки з ЄДРПОУ;
- статуту (остання редакція, або Статуту та всіх наступних змін до нього);
- протоколу (наказу) про призначення керівника;
- витягу з трудової книжки керівника, а також витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, виданий державним реєстратором, що є дійсним на день подачі анкети.
Анкета та додані до неї документи повинні бути подані до 20 червня 2012 року.
В разі надіслання Анкети та доданих до неї документів через установу зв’язку, Анкета та додані до неї документи будуть вважатися поданими своєчасно, якщо вони передані для відправлення за місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» через установу зв’язку в останній день вищевказаного строку подачі акціонерами Анкет. Якщо такий останній день строку подачі акціонерами Анкет є неробочим днем установи зв’язку, цей строк переноситься на перший робочий день установи зв’язку, що слідує за неробочим.
Своєчасно подана Анкета та додані до неї документи протягом одного робочого дня з моменту надходження аналізуються комісією з припинення та, у випадку достатності підстав для обміну, на адресу акціонера, вказану у Анкеті надсилається письмове зобов’язання Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА». Товариство здійснює обмін своїх письмових зобов’язань про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», на частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю у строк та у порядку, що затверджується загальними зборами акціонерів, на яких буде вирішуватись питання про затвердження передавального акту.
Обмін сертифікатів акцій Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» здійснюється у наступному співвідношенні: письмове зобов’язання про видачу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» видається на суму (вартість), що дорівнює загальній номінальній вартості акцій Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» належних відповідному акціонеру на день прийняття рішення про реорганізацію.
На другому етапі, який розпочинається з дня державної реєстрації Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», утвореного у результаті реорганізації Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» шляхом перетворення, відбувається обмін письмових зобов’язань на частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» у відповідності з отриманими на першому етапі письмовими зобов’язаннями про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства, що створюється внаслідок реорганізації, а також видачі документів, що підтверджують їх право власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА».
Термін отримання часток у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» в обмін на письмові зобов’язання не обмежується.
Обмін акцій на частки в статутному капіталі правонаступника здійснюється таким чином, щоб розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» дорівнював розміру статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» до реорганізації.
Розмір частки (у відсотках) кожного учасника у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», що реорганізовується дорівнює розміру його частки (у відсотках) у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА», створеного шляхом перетворення.
Дії комісії з припинення щодо реалізації рішення зборів про реорганізацію акціонерного товариства
Після проведення цих загальних зборів Комісія з припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА»:
- письмово повідомляє відділ реєстрації та Єдиного реєстру виконавчого комітету Житомирської міської ради щодо прийняття рішення про припинення шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю;
- забезпечує внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців даних щодо зміни посади керівника товариства;
- вживає всіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів та письмово повідомляє їх про припинення товариства;
- після спливу строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх прав та зобов’язань ПАТ «ФІРМА «РАДА» стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами;
- скликає Загальні збори акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА», до порядку денного яких, зокрема, виноситься питання щодо затвердження передавального акту;
- від імені засновників товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ «ФІРМА «РАДА», скликає установчі збори товариства з додатковою відповідальністю, на розгляд яких, зокрема, виносяться питання щодо затвердження передавального акту; створення товариства з додатковою відповідальністю; про державну реєстрацію товариства з додатковою відповідальністю, та інші питання, необхідні для створення товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПАТ « ФІРМА «РАДА».
ПАТ «ФІРМА «РАДА» вважається припиненим, а товариство з додатковою відповідальністю – правонаступник, створеним з дня державної реєстрації припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА» та, відповідно, державної реєстрації товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника.
Перетворення ПАТ «ФІРМА «РАДА» повинно бути проведено у строк до 20 липня 2012 року.
Відомості про права, які надаватимуться товаристом з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» – правонаступником Публічного акціонерного товариста «ФІРМА «РАДА» власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється в наслідок перетворення.
Власники інших, крім акцій, цінних паперів, в тому числі власники облігацій, мають право вимагати дострокової виплати по належним їм інним паперам та інші права передбаченні чинним законодавством України.
Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у товаристві – правонаступнику після завершення перетворення та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.
Директором товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» пропонується Голішевський Сергій Анатолійович з оплатою праці, яка буде визначена на установчих зборах, де буде вирішуватися питання про створення Товарства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» та обрання посадових осіб і визначення умов їх праці.
По даному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 10.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - Немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ: Затвердити план перетворення ПАТ «ФІРМА «РАДА» запропонований на загальних зборах акціонерів.
11. По одинадцятому питанню порядку денного:
Виступив: голова правління, Голішевський С.А., який запропонував викуп акцій у акціонерів, які не голосували за прийняття рішення про припинення ПАТ «ФІРМА «РАДА» шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю здійснюється за ціною 11,32 ( Одинадцять гривень 32 коп.) грн. за одну акцію. Ціна викупу акцій у акціонерів, які не голосували за прийняття рішення про припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю визначена незалежним оцінювачем, на підставі укладеного з ним договору від 13 березня 2012 року, як ринкова вартість станом на дату, що передує дню повідомлення акціонерів про скликання цих загальних зборів та затверджена Наглядовою радою.
Особи, що мають право вимоги викупу акцій встановлюються за даними переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів 19 квітня 2012 року та даними лічильної комісії щодо голосування з питання порядку денного чергових загальних зборів акціонерів від 19.04.2012 р. – « Прийняття рішення про припинення діяльності ПАТ «ФІРМА «РАДА» внаслідок реорганізації шляхом перетворення із публічного акціонерного товариства в товариство з додатковою відповідальністю».
У строк по 19 травня 2012 року, але не пізніше дня опублікування оголошення ДКЦПФР про зупинення обігу акцій, не враховуючи день розміщення оголошення, акціонери, які не голосували за прийняття рішення про припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю, або голосували проти прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю, або не брали участь у цих загальних зборах акціонерів, або не брали участь у голосуванні з питання порядку денного – «Прийняття рішення про припинення діяльності ПАТ «ФІРМА «РАДА» внаслідок реорганізації шляхом перетворення із публічного акціонерного товариства в товариство з додатковою відповідальністю», мають право подати, або надіслати на ім’я голови комісії з припинення письмову вимогу про викуп акцій з обов’язковим зазначенням:
- для фізичних осіб: прізвища, ім’я та по батькові, паспортних даних, місця проживання, індивідуального податкового номеру;
- для юридичних осіб: назви, місцезнаходження, ідентифікаційного коду юридичної особи.
Вимога акціонера про викуп належних йому акцій повинна бути підписана акціонером, або його уповноваженою особою (із наданням завіреної у встановленому чинним законодавством порядку копії документа, що надає повноваження на підписання відповідної Вимоги акціонера). До Вимоги акціонера – фізичної особи повинні бути додані копія паспорту (сторінки з 1 по 6, а також сторінки, що свідчать про місце проживання, за яким фізична особа зареєстрована на час звернення), а також копія довідки про ідентифікаційний податковий номер. При поданні вимоги персонально акціонер повинен мати при собі паспорт.
Вимога акціонера про викуп належних йому акцій від імені юридичної особи підписується керівником юридичної особи або уповноваженою ним особою та скріплюється печаткою юридичної особи. Повноваження керівника юридичної особи підтверджуються витягом зі Статуту в частині повноважень керівника, копією Наказу про призначення керівником підприємства, установи, організації, засвідчені належним чином, а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців станом на дату подання Вимоги акціонера – юридичної особи про викуп акцій.
Повноваження представника акціонера – юридичної особи підтверджуються належним чином оформленою довіреністю.
Вимога акціонера про викуп належних йому акцій та додані до неї документи, або їх копії, повинні бути подані або надіслані за місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА». Графік роботи: понеділок – п’ятниця з 9.00 до 17.00, обідня перерва з 13.00 до 14.00. Уповноважена особа Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» – Талько Валентина Олександрівна, контактний телефон (0412 24-45-30.
Вимога акціонера про викуп належних йому акцій може бути подана акціонером, або його представником (при наявності належним чином засвідчених документів, що свідчать про наявність у представника таких повноважень), безпосередньо за адресою місцезнаходження Товариства у робочі часи, що зазначені вище.
В цьому разі договір купівлі-продажу акцій та відповідне розпорядження підписуються сторонами в день подання Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій за місцезнаходженням Товариства.
До Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій додатково додаються:
- 2 (два) примірника підписаного з боку акціонера договору купівлі-продажу акцій;
- 1 (один) примірник відповідного розпорядження для зберігача, з нотаріально посвідченим підписом на ньому акціонера;
В разі подання Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій без належним чином заповнених та засвідчених документів (договору купівлі-продажу акцій, розпорядження для зберігача тощо), Вимога акціонера про викуп належних йому акцій вважається неподаною.
Вищевказані документи будуть вважатися поданими своєчасно, якщо вони передані для відправлення адресату через установу зв’язку до закінчення останнього дня строку, передбаченого для подачі Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій. Якщо останній день строку подачі акціонером Вимоги про викуп належних йому акцій є неробочим днем установи зв’язку, цей строк переноситься на перший робочий день установи зв’язку, що слідує за неробочим.
Своєчасно подані документи протягом одного робочого дня з моменту надходження аналізуються комісією з припинення на достатність підстав для викупу та, в разі задоволення вимоги, голова комісії з припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» підписує два примірники договору купівлі-продажу акцій, один з яких направляється продавцю за адресою, вказаною таким продавцем у Вимозі акціонера про викуп належних йому акцій.
Зі змістом договору купівлі-продажу акцій, зразком Вимоги акціонера про викуп належних йому акцій, зразком розпорядження для зберігача, акціонери можуть ознайомитися за місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» у робочі часи товариства.
Порядок оплати викуплених акцій:
У строк по 19 червня 2012 року Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» здійснить сплату вартості акцій акціонерам, які звернулися до нього з письмовою Вимогою про викуп належних акціонеру акцій, вимоги яких задоволені комісією з припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА». При цьому оплата здійснюється не пізніше ніж протягом 30 днів після надходження на адресу акціонерного товариства Вимоги від акціонера про викуп акцій.
Оплата акцій здійснюється одним із способів, вказаних акціонером у Вимозі про викуп належних йому акцій:
- готівковими грошовими коштами через касу Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» за адресою: м. Житомир, вул. Якіра, 18,
- у безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на поточний рахунок, вказаний акціонером у Вимозі про викуп належних йому акцій;
- шляхом перерахування коштів поштовим переказом за адресою, вказаною акціонером у Вимозі про викуп належних йому акцій.
У випадку відсутності такого визначення у Вимозі акціонера про викуп належних йому акцій, грошові кошти перераховуються акціонерам поштовим переказом (за адресою місця проживання (місцезнаходження), вказаному у обліковому реєстрі акціонерів товарства.
Про зазначений порядок реалізації права викупу акцій всі акціонери повідомляються протягом 10 днів після проведення загальних зборів акціонерів шляхом розміщення тексту цього порядку на власному веб-сайті акціонерного товариства та направлення рекомендованими листами на адресу кожного акціонера.
По даному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 11
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - Немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ: Затвердити запропонований порядок та умови викупу акцій у акціонерів ПАТ «ФІРМА «РАДА».
12. По дванадцятому питанню порядку денного:
Виступив: голова правління, Голішевський С.А., який запропонував обмін акцій акціонерів у статутному капіталі ПАТ «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації, буде проводитись на наступних умовах:
Обмін акцій на частки в статутному капіталі правонаступника товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» здійснюється наступним чином:
Розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» дорівнює розміру статутного капіталу емітента до його реорганізації: 2 338 830,00 грн. (два мільйони триста тридцять вісім тисяч вісімсот тридцять гривень 00 коп.).
Коефіцієнт конвертації: 1 : 1 (одна акція Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» обмінюється на одну частку у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю).
Номінальна вартість однієї простої іменної акції Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА»», згідно статуту, становить 10,00 грн. та відповідає вартості однієї частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», що буде створене в процесі перетворення – 10,00 грн.
Обмін акцій Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» на частки у статутному капіталі правонаступника Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» здійснюватиметься у два етапи:
На першому етапі, який починається з 20 квітня 2012 року та закінчується 20 червня 2012 року, в обмін на сертифікати акції Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» акціонери отримають письмові зобов’язання про видачу відповідної частки в статутному капіталі правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА РАДА» – Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА».
Для забезпечення створення товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», особи, які виявили бажання стати учасниками товариства з додатковою відповідальністю, повинні подати на ім’я комісії з припинення Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» заповнені Анкети з персональними даними, за формою, з якою можна ознайомитись за місцезнаходженням товариства.
Заповнена анкета підписується особою, що має намір бути учасником товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», або його уповноваженою особою (із наданням завіреної у встановленому чинним законодавством порядку копії документа, що надає повноваження на підписання відповідної Анкети), та подається або надсилається за місцезнаходженням акціонерного товариства.
До Анкети додаються:
для фізичних осіб:
- копія з паспорта (сторінки з 1 по 6, а також сторінки, що свідчать про місце проживання, за яким фізична особа зареєстрована на поточну дату);
- копія довідки про ідентифікаційний податковий номер;
для юридичних осіб копії наступних документів, завірених підписом керівника юридичної особи та скріплених печаткою юридичної особи:
- виписки з ЄДРПОУ;
- статуту (остання редакція, або Статуту та всіх наступних змін до нього);
- протоколу (наказу) про призначення керівника;
- витягу з трудової книжки керівника, а також витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, виданий державним реєстратором, що є дійсним на день подачі анкети.
Анкета та додані до неї документи повинні бути подані до 20 червня 2012 року.
В разі надіслання Анкети та доданих до неї документів через установу зв’язку, Анкета та додані до неї документи будуть вважатися поданими своєчасно, якщо вони передані для відправлення за місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» через установу зв’язку в останній день вищевказаного строку подачі акціонерами Анкет. Якщо такий останній день строку подачі акціонерами Анкет є неробочим днем установи зв’язку, цей строк переноситься на перший робочий день установи зв’язку, що слідує за неробочим.
Своєчасно подана Анкета та додані до неї документи протягом одного робочого дня з моменту надходження аналізуються комісією з припинення та, у випадку достатності підстав для обміну, на адресу акціонера, вказану у Анкеті надсилається письмове зобов’язання Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА». Товариство здійснює обмін своїх письмових зобов’язань про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», на частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю у строк та у порядку, що затверджується загальними зборами акціонерів, на яких буде вирішуватись питання про затвердження передавального акту.
Обмін сертифікатів акцій Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» на письмові зобов’язання про видачу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» здійснюється у наступному співвідношенні: письмове зобов’язання про видачу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» видається на суму (вартість), що дорівнює загальній номінальній вартості акцій Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» належних відповідному акціонеру на день прийняття рішення про реорганізацію.
На другому етапі, який розпочинається з дня державної реєстрації Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» – правонаступника Публічного акціонерного товариства «ФІРМА РАДА», утвореного у результаті реорганізації Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» шляхом перетворення, відбувається обмін письмових зобов’язань на частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» у відповідності з отриманими на першому етапі письмовими зобов’язаннями про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства, що створюється внаслідок реорганізації, а також видачі документів, що підтверджують їх право власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА».
Термін отримання часток у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» в обмін на письмові зобов’язання не обмежується.
Обмін акцій на частки в статутному капіталі правонаступника здійснюється таким чином, щоб розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА» дорівнював розміру статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА» до реорганізації.
Розмір частки (у відсотках) кожного учасника у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «ФІРМА «РАДА», що реорганізовується дорівнює розміру його частки (у відсотках) у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ФІРМА «РАДА», створеного шляхом перетворення.
По даному питанню пропоную голосувати бюлетенем № 12.
ГОЛОСУВАЛИ:
| За | - 228829 голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах |
| Проти | - Немає |
| Утримались | - немає
|
Рішення прийнято одноголосно.
ВИРІШИЛИ:
Затвердити запропоновані порядок та умови обміну акцій на частки в статутному капіталі товариства правонаступника.
Головуючий на Загальних зборах акціонерів (підпис) Голішевський А.С.
Секретар Загальних зборів акціонерів (підпис) Голішевський С.А.
Голова правління (підпис) Голішевський С.А.
МП